2025年6月3日，市场监管总局制定出台《个体工商户登记管理规定》（国家市场监督管理总局令第103号），将于7月15日起正式施行。

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其中第十七条明确：个体工商户转型为企业，可以注销原个体工商户并申请设立新的企业，也可以向其登记机关申请办理变更登记。也就是说，个体工商户如果想要做大做强、打造“百年老店”的话，可以通过办理变更登记的方式直接转型为企业，上述规定为个体工商户顺利、便捷转型提供了制度支撑。然而，直接变更登记真的方便快捷，但是，也不要忘记涉税事项的处理。实务中，对于变更登记时涉及的税种基本为所得税，本文以个体工商户直接登记变更为公司为例，就变更登记时的所得税处理进行分析。

个体工商户转型为公司，原个体工商户业主成为新公司的股东，这是业主身份的变化。同时，个体工商户业主原先按“经营所得”缴纳个人所得税，变更为公司后，先由公司缴纳企业所得税，税后利润如果进行分红，再由股东按“利息、股息、红利所得”缴纳个人所得税，这是所得税缴纳的变化。

个体工商户转型为公司时，因涉及所得税税种的切换，需要先终止个体工商户的经营主体资格，再取得公司的经营主体资格。根据2022年国务院颁布的《促进个体工商户发展条例》（国务院令第755号）第十三条的规定，个体工商户变更经营者或者转型为企业的，应当结清依法应缴纳的税款等，对原有债权债务作出妥善处理，不得损害他人的合法权益。

根据国务院的规定，个体工商户转型为公司的，应当结清依法应缴纳的税款，这里的税款就包括个人所得税。

因此，个体工商户转型为公司需要进行个人所得税的处理。其处理步骤如下：

01

经营期间的所得税处理

根据国家税务总局公告2014年第25号的规定，个体工商户因在纳税年度中间开业、合并、注销及其他原因，导致该纳税年度的实际经营期不足1年的，对个体工商户业主的生产经营所得计算个人所得税时，以其实际经营期为1个纳税年度。

根据上述规定，个体工商户在转型前的所得，应该按照正常经营期间的经营所得进行个人所得税的申报，相当于做一次经营所得的汇算清缴。计算公式如下：

应纳税所得额=该年度收入总额-成本、费用及损失-当年投资者本人的费用扣除额

应纳税额=应纳税所得额×税率-速算扣除数

02

清算的所得税处理

如前文所述，个体工商户转型为公司，需要先终止个体工商户的经营主体资格，即先注销个体工商户的税务登记。根据《个体工商户个人所得税计税办法》（国家税务总局令第35号）第四十一条的规定，个体工商户终止生产经营的，应当在注销工商登记或者向政府有关部门办理注销前向主管税务机关结清有关纳税事宜。同时，参照财税〔2000〕91号的相关规定，个体工商户的清算所得应当视为年度生产经营所得，由业主依法缴纳个人所得税。

前款所称清算所得，是指企业清算时的全部资产或者财产的公允价值扣除各项清算费用、损失、负债、以前年度留存的利润后，超过实缴资本的部分。

因此，根据上述规定，经营期间的汇算清缴做完后，还需要核算清算所得。因为只是变更登记，并没有实际处置资产和负债，需要按照规定评估相应资产和负债的公允价值，模拟处置并计算清算所得，按照“经营所得”税目，由业主缴纳个人所得税。

03

资产和负债账面价值的调整

实务中，还存在一个问题：个体工商户转型为公司后，账面资产和负债是否需要进行调整，即是按原计税基础继续核算，还是需要按照公允价值进行调整。假定个体工商户在转型为公司时，原业主不退出且无其他股东加入（即原业主为转型公司后的唯一股东）。在此，笔者有两个思路，分析如下：

1.直接按原计税基础继续核算，相当于计税基础平移，类似于企业所得税上特殊性税务处理的规定。这样处理简单，可以保证账面数据的连续性，只是核算主体由个体工商户变更为公司。

2.按公允价值重新核算，这样处理的原因与清算所得有关。即在计算清算所得时，可以将个体工商户的资产和负债按照评估后的公允价值卖给业主，根据处置收入扣除各种支出等，计算清算所得并缴纳个人所得税。转型为公司后，业主再将取得的资产和负债按照公允价值以投资的形式注入公司。此时，公司按公允价值接受投入的资产和负债，账面价值也按公允价值重新核算。

注意：上述两种思路到底如何选择，建议咨询当地主管税务机关。

以上是笔者在个体工商户转型为公司时涉及所得税处理进行的分析，在分析时难免存在错误，欢迎大家批评指正。

来源：祥顺企服专家原创文章。