一座古寺深处，隐藏着人均消费2000元的私人会所，香客在此可坐上“龙椅”，聆听专属戏曲表演——这不是历史剧，而是发生在北京嵩祝寺的真实场景9。

宗教活动场所的商业化运作已成为企业经营的“高危雷区”。当资本遇上信仰，稍有不慎便可能触碰法律高压线。胡鹏律师提醒各位企业实际控制人：宗教场所经营绝非普通商业项目，其背后涉及复杂的法律合规要求与政策监管体系。

近期，重庆南川法院判决的一起典型案例中，某投资公司与殡葬服务公司签订协议，对佛教寺庙进行宣传营销并获取经济收益，法院最终认定该协议无效[(2024)渝0119民初]。这一判决再次为企业敲响警钟——宗教场所的商业化运作必须严守法律边界。

01 法律红线：宗教场所经营的“高压线”

我国对宗教场所商业化经营构建了严密的法律监管体系，企业实际控制人必须认清以下不可触碰的红线：

  1. 禁止承包经营：《宗教事务条例》及十部委联合发布的《关于进一步治理佛教道教商业化问题的若干意见》明确规定，严禁企业或个人投资承包经营宗教活动场所，不得以“租赁承包”“分红提成”等方式牟利。

  2. 禁止资本运作：任何以商业宣传、营销募捐等方式对宗教场所进行商业运作并获取经济收益的行为，均被视为违规资本运作。胡鹏律师特别提示，即使通过多层协议安排，实质的商业运作行为仍难逃法律监管。

  3. 禁止非法设立宗教场所：非宗教活动场所不得接受宗教性捐献、不得开展宗教活动、不得设立功德箱。五台山景区非法“财神庙”、“佛国中心”因此被依法取缔。

  4. 旅游经营限制：《旅游法》第33条、101条规定，旅行社不得安排旅游者参与非法宗教活动，否则将面临停业整顿、吊销许可证等严厉处罚。

胡鹏律师在服务企业客户中发现，许多实际控制人误以为通过“公益捐赠+商业服务”的模式可规避监管，但实质的商业运作行为仍难逃法律监管。

02 血泪教训：触碰红线的真实代价

近年来，全国范围内查处了一批宗教场所商业化运作的典型案例，企业实际控制人应当引以为戒：

  1. 重庆南川寺庙商业运作案（(2024)渝0119民初）：投资公司获得寺庙管理权后转包给殡葬服务公司进行募捐营销，法院认定协议违反公序良俗及宗教政策，判决合同无效，损失由双方各半承担。

  2. 福州妙峰寺合作经营案：寺庙与投资者签订合作协议，约定合作建设地藏殿并销售骨灰位分成。法院直指协议具有“租赁承包、分红提成牟利性质”，违反行政法规强制性规定而无效。

  3. 五台山财神庙非法经营案：非宗教活动场所非法开展宗教活动诈骗游客，被央视曝光后遭依法取缔吊销执照，相关责任人被追责。

  4. 北京嵩祝寺天价会所案：在北京市文物保护单位内设私人会所，提供人均800-2000元的高档餐饮服务，甚至设置“龙椅”供顾客拍照。被定性为“顶风违纪”，遭停业整顿。

这些案例揭示了一个残酷现实：无论投资规模多大、背景多深，一旦触碰宗教商业化红线，终将付出沉重代价。

03 责任链条：新《公司法》下的企业法律风险

2024年7月1日实施的新《公司法》，大幅强化了企业实际控制人的法律责任，在宗教场所经营项目中更可能引发多重风险：

  1. 法人人格否认风险：新《公司法》第23条新增规定，当股东滥用控制权使关联公司财产边界不清、财务混同时，关联公司需对任一公司债务承担连带责任。胡鹏律师提示，在寺庙周边开发文旅项目的集团企业尤需警惕。

  2. 瑕疵出资股东责任：第88条确立“未实缴出资股权转让后，受让人未缴纳的，转让人承担补充责任”规则。若以未实缴出资的公司投资宗教项目，可能面临层层追索。

  3. 实际控制人连带责任：第192条首次明确“控股股东、实际控制人指示损害公司利益的，与该董事、高级管理人员承担连带责任”。对宗教项目的不当决策可能穿透公司面纱追责至个人。

  4. 一人公司举证倒置：当宗教项目通过壳公司运作时，股东不能证明财产独立的，将对公司债务承担连带责任。

胡鹏律师处理过数起类似案件：某企业实际控制人通过未实缴出资的子公司运营寺庙素餐厅，在债务纠纷中不仅子公司被否认法人人格，实际控制人个人财产也被纳入执行范围。

04 合规改造：企业宗教文旅项目的“拆弹术”

面对宗教场所经营的特殊性，胡鹏律师为企业实际控制人提供以下合规改造方案：

  1. 场地合法性审查三重验证：

    1. 查验《宗教活动场所登记证》及负责人备案

    2. 核查场所是否列入政府公告的宗教活动场所名录

    3. 确认无“两权分离”（所有权与使用权分离）历史遗留问题

  2. 运营模式合规设计：

    • 采用“公益捐赠+服务采购”分离模式：将企业对宗教场所的捐赠与向第三方采购服务严格区分

    • 建立物理隔离区：商业服务设施与宗教活动区域明确分隔

    • 避免直接参与宗教活动收益分配，可收取物业管理费等市场对价

  3. 合同架构特别条款：

    • 设置宗教政策特别解除条款，约定政策变动时可无责解约

    • 禁止转包条款：防止合作方二次转包导致失控

    • 费用支付与宗教捐赠分账管理条款

南阳文旅体集团在合规管理中构建了“三道关口、三道防线”机制，将合规审查作为必要程序嵌入管理流程，实现与法务、内控、审计等体系统筹衔接。此经验值得企业借鉴。

  1. 退出机制预设方案：

    1. 权责清算机制：明确宗教资产权属及移交程序

    2. 债务清偿优先规则

    3. 历史问题免责声明

    4. 场所恢复原状标准

表：宗教场所商业服务合规路径对比

环节传统风险模式合规改造路径法律效果场地使用直接租赁宗教场所与属地政府签订基础设施协议避免“被承包”指控收益分配按香火收入比例分成固定物业服务费切断宗教活动收益关联人员管理雇佣假僧侣从事经营活动专业文旅服务团队杜绝假冒宗教人员经营内容烧高价香、算命等素斋、茶艺、文化讲座等回归文化服务本质

05 危机拆弹：已被卷入纠纷的应急方案

当企业因宗教场所经营被举报或调查时，胡鹏律师建议采取以下紧急应对措施：

  1. 立即停止涉宗教元素经营行为：下架功德箱、算命签筒、高价香烛等敏感物品，停止抽签、卜卦等宗教色彩活动。

  2. 证据材料保全：

    1. 合作方资质文件

    2. 政府批准文书

    3. 费用支付凭证

    4. 经营决策会议记录

  3. 多部门联合应对机制：组建由法律顾问、宗教事务专家、公关团队构成的危机处理小组，同步对接民宗、文旅、市场监管部门。

  4. 行政和解路径：主动提出“停止违规行为+恢复场所原状+退还违法所得”的整改方案，争取减轻处罚。

四川宜宾蜀南竹海景区整治非法宗教场所时，执法部门采取“先认定合法性→履行告知程序→现场拆除整治”的标准化流程。企业提前自查自纠可有效降低法律风险。

北京嵩祝寺内的私人会所被曝光后，北京市多个部门组成的专案组连夜调查取证，停业整顿的处罚让投资方血本无归9。而南阳文旅体集团将合规作为企业战略核心，构建“六位一体”合规管理体系，实现党委会、董事会、经理层统筹决策，业务与合规协同落实的格局。

寺庙的钟声不应被点钞声淹没，禅意的庭院不该沦为资本的游乐场。宗教场所的合规经营，考验着企业家的智慧与敬畏之心。

本文作者：胡鹏 律师
北京盈科（上海）律师事务所 | 专业领域：公司、股权、证券、金融产品及高净值人群个人法律服务。
胡鹏律师长期专注于公司法及相关商事法律实务，擅长处理公司治理结构设计、股权纠纷、投融资法律风险防控、合同争议解决等复杂法律事务，为众多企业提供专业、高效的法律服务。

胡鹏律师简介：
北京盈科（上海）律师事务所合伙人
执业证号：13101201010909303
上海市律师协会证券纠纷与争议解决委员会委员

免责声明：
本文由北京盈科（上海）律师事务所胡鹏律师撰写，仅供一般性参考，不构成针对特定事务的法律意见或建议。读者在面临具体法律问题时，应根据自身情况咨询胡鹏律师或其他专业律师获取正式法律意见。