1209年秋天，休整了一年多的成吉思汗趁着草肥马壮，开始了第三次征讨西夏的战争。

廷报如飞一样传入西夏首都中兴府，传言纷起，人人惊慌失措。夏襄宗李安全此时政权已经稳固，军队也整顿完成，训练了很长时间了。他和群臣连日讨论御敌方法，认为蒙古人擅长游动奔袭的战斗，不擅长攻城拔寨，因此西夏应该以城市为御敌依靠，阻挡进攻。

蒙古人侵略的方向已经摸清楚，李安全布置在这条路线上，从边境一直到中兴府，所有的城市增加兵员，充实物资，做好作战准备。这个布置是非常有道理的，蒙古人就算连战连胜，每攻克一座城市也是一个巨大的消耗，很快就会消耗完。李安全任命太子李承祯为元帅，高令公为副元帅，率领西夏军队守住兀刺海城。李承祯年轻气盛，率军在城外列阵等候蒙古军队到来。

两军对垒，西夏因为太平日久，军队久疏战阵，有的士兵甚至吓得小便失禁。高令公大怒，当场杀了两个人，才好一些了。蒙古骑兵冲击过来，西夏人抵抗了一阵，根本不是对手，李承祯见势头不对，带头向后退，军队很快溃败，士兵们互相碾压，死伤的人重重叠叠。

高令公无可奈何，只好亲自断后，确保军队能退回城里。蒙古骑兵速度快，力量大，一边疾驰一边射箭，高令公右臂中箭，身体失去平衡，倒下马来，被蒙古军活捉。

李承祯终于退回城里，等待士兵进城。城门狭小，士兵拥堵在门口进门速度很慢。蒙古军队杀过来了，距离城门越来越近，李承祯不管三七二十一，让守门的士兵强行关了城门，没能进城的士兵叫苦连天，有的回身投降，有的往侧面跑，其他的被蒙古军队杀死。军队损失大半。

蒙古军大肆杀戮，一边杀戮一边前进，终于抵达城门边，地上已经满是尸体，堆成一道道肉墙。看到城门紧闭，成吉思汗骑马上前，让城里人说话。等了很久，李承祯出现在城楼上。成吉思汗让翻译告诉他，如果打开城门投降，他可以保证李承祯的安全，并把俘虏的高令公还给他们。李承祯不答应，于是，成吉思汗命令当场杀了高令公，然后攻城。

李承祯考虑到蒙古人攻城作战并不内行，因此以为只要进了城就可以万无一失。然而他不知道，成吉思汗是学习能力特别强的首领。他在和金国联手攻打塔塔儿的时候，见到金国军队用火铳做武器，于是找完颜襄索要了一名工匠，自己的军队也就用起了火铳。他见到畏兀儿有文字，就让他们的学者为蒙古人创造了文字。他在攻打翰罗孩城的时候，掠走了所有的工匠，制造出威力更大的火炮和带轮子的云梯车。这种云梯车在西夏、南宋和金国用得很普遍，但是在蒙古军队还是第一次使用。梯子的底部是一部车，车身是一个严密的可以抵御火铳和弓箭的箱子，箱子上面是折叠的梯子，梯子上面附带了绳索、盾牌、滚轮等，士兵可以在防御敌人攻击的同时登上云梯顶部。同时，因为车身巨大，稳定性非常好，不像以前他们自己制作的简易梯子，绳子一拉就倒了。

蒙古军队的云梯靠近了城墙，西夏士兵尽管箭如雨下，丝毫阻止不了。很快，几十名蒙古人同时登上了城墙，杀入城头的西夏士兵当中。其他蒙古人陆陆续续上来，并带来了火铳等武器。西夏军队原本就是惊弓之鸟，在老虎一样横冲直撞、狼一样组织严密的蒙古人的强攻面前节节败退。不久，有蒙古士兵从城墙上冲杀到了城门边，杀了守门的士兵，打开了城门，早已守候在外面的蒙古骑兵冲了进来。

李承祯见到大势已去，把指挥城内巷战的任务交给了太傅西壁氏，自己带上几个亲兵，打开后面的月门，逃离了战场。

西夏士兵已经完全乱了，到处都是人，但是无法聚集到一起，无法传递命令，只能各自为战。西壁氏毫无办法。蒙古军队训练有素，层层推进，最终俘虏了西壁氏，西夏士兵除了少量逃走，以及部分从城墙上跳下来身亡外，其余全部被杀。

李承祯已被吓破了胆。按照部署，兀刺海城如果失守，他便守接下来的第二座城市乌竺洛城。但实际上，他直接绕过了这条线上的所有城市，直接奔回中兴府。线上诸城群龙无首，更没有什么抵抗力，成吉思汗势如破竹，直捣中兴府。

李承祯丢掉数万军队，独自返回，让李安全怒不可遏。可是事情已经造成，他必须先解决已经迫在眉睫的敌人。他让嵬名令公替代李承祯的帅位，去抵抗蒙古大军。嵬名令公筹集到五万军队，率领着行军到中兴府外围的要塞克夷门，就已经见到了蒙古人的军队了。克夷门只是一道关隘，相当于高出地面十来丈的一道梁，并不是城市，嵬名令公布置三分之一的军队一字排开守卫要塞，其余的人则去附近搬来成千上万的大石头。大石头累积在关隘上，可以阻挡敌人所有兵器的袭击，石头之间的缝隙是天然的瞭望口，可以用来向敌人射击。敌人来势凶猛的时候，把石头推下去，可以成片成片地砸死敌人。

成吉思汗指挥军队从关隘的坡面攻上去，西夏士兵用弓箭和火铳招呼，蒙古人用盾牌抵挡，很快，蒙古士兵就到了西夏士兵的眼前，不过中间隔了一道石头砌成的墙。嵬名令公一声令下，西夏士兵把石墙最上层的石头推下去，斜坡上的蒙古人几乎全部被砸，多数被砸死，没有死的，也是断胳膊少腿，唯有哀哀哭泣而已。

一坡血肉模糊的人体让人触目惊心。

还没有着水的蒙古是军队赶紧逃离。成吉思汗在怯薛军的簇拥下，也从速离开了营地。这一下损失惨重，成吉思汗再也组织不起进攻，只好退回蒙古草原。临回师之前，他派了一名使者进城去见李安全，为他分析天下大势：金国已经走下坡路了，西辽正在急速衰退，南宋朝夕不保而且和西夏领土不相接，只有新兴的蒙古帝国处于上升期。作为这几个国家中领土面积最小的西夏，必须依赖于强国才能生存，从天下大势来看，能依赖的只有蒙古，否则最终会被蒙古消灭。之后，使者向李安全传达了成吉思汗的要求：两国讲和，西夏把一名皇帝宗室女嫁给成吉思汗的儿子，结成亲家，西夏每年向蒙古帝国进贡。

李安全知道，这名蒙古使者的分析是正确的，自己如果不同意讲和，蒙古人一两年之后还会再来，那时候就不知道西夏还能抵抗多久了。因此，他答应了成吉思汗的要求。