大成研究

1.王明明：当信不疑：被害方律师眼中的“辛龙案”

如果一个故意杀人案的被告人具有作案动机、作案时间，曾经在案发现场对被害人实施过与其致死原因相一致的侵害行为，案发后存在积极找人打探案情、安抚被害人家属行为，我们通常有理由认为其具有极大作案嫌疑。但若该案中没有被告人供述，亦没有其它直接证据证明犯罪行为系被告人实施，而只有证人证言、现场勘验检查笔录及照片、尸体检验鉴定书、电子数据检验报告、通话记录数据、DNA鉴定意见等间接证据。在这种情况下，应否对被告人定罪的关键就在于，根据全案证据能否适用刑事诉讼法中依靠间接证据定案规则予以定案。

“辛龙案”之所以跌宕起伏，实质上反映了司法机关办案人员和律师对依靠间接证据定案规则的理解和适用依然存在某些值得重视的问题。针对存在合理怀疑、证据链不完整的案件，必须坚决贯彻疑罪从无原则；但有罪则决不允许逃刑，如果全案证据形成完整的证据链，认定的案件事实能够排除合理怀疑，对被告人就必须定罪。在刑事司法中正确适用依靠间接证据定案规则，是实现公正司法的必然要求，否则滥用该制度极易使其逐渐异化为颠倒是非黑白、酿成冤假错案之催化剂。

2.王天冕：“斯曼特案”最高检抗诉后，董事催缴出资义务的司法认定——新《公司法》下董监高责任的司法案例观察系列（三）

强化以董事、监事、高管等经营管理人员责任是本轮《公司法》修订的一大重点。新《公司法》对董监高责任规范采取“一般+具体”的立法模式，关于高管的勤勉义务，第51条（催缴出资义务）、第53条第2款（协助抽逃出资）、第125条（董事会决议违法）、第163条第3款（违法财务资助）、第211条（违法分红）、第226条（违法减资）以及第232条、第238条（清算义务）等构成勤勉义务的具体规范。新《公司法》关于高管的勤勉义务规范主要围绕公司资本制度展开。公司资本制度由公司资本的流入和流出两端构成，分别由真实出资原则和资本维持原则统领。董监高违反催缴义务和违法减资的赔偿责任是新《公司法》对于资本流入和流出两端所作的重大修订，相关的裁判标准尚待明确。

本篇为系列文章的第三篇，聚焦董监高勤勉义务中的资本管理义务（催缴义务），以案说法，为新《公司法》下的高管责任提供案例注解。

3.江荣卿：独立保函在中国及“一带一路”的实践与风险航图

独立保函在全球商业活动中扮演着无可替代的“信用基石”角色，但在不同法域下，其“见索即付”的承诺效力却千差万别。本期作为笔者团队推出的“涉外法治专题法律报告”系列的首篇，旨在结合笔者团队的实务经验，为中国“走出去”的企业决策者、法务与合规官，就独立保函这一核心金融工具，提供一份战略性观察与参考。

4.罗里达等：《取消外国公文书认证要求的公约》对英属离岸地扩展适用的法律分析

2023年3月8日，中国加入《取消外国公文书认证要求的公约》（以下简称《海牙公约》）；2023年11月7日，《海牙公约》在中国生效实施。作为简化国际文书流转程序的重要国际条约，《海牙公约》通过“附加证明书”（Apostille）制度取代传统领事认证，能够提升跨国公文书的流通效率。

根据海牙国际私法会议（以下简称“HCCH”）官方统计，截至2024年8月29日，《海牙公约》共有包括中英在内的127个缔约国，中国和英国均为公约的缔约国。英国作为老牌资本主义国家，除本土领地外，还存在广泛的海外领地（British Overseas Territories）和皇室属地（The Crown Dependencies），例如安圭拉、百慕大群岛、开曼群岛、泽西岛等（以下统称“英属离岸地”）。这些英属离岸地因其注册公司便利、税收政策优惠、保密程度高等政策优势，深受国际投资者和高净值人群的青睐。近年来，随着红筹架构和VIE架构在境外上市中的普遍适用，英属离岸地公司在国际商事交往中已成为不可或缺的组成部分。同样，英属离岸地公司作为国内涉外诉讼、仲裁的纠纷主体比例也逐步提高，关于英属离岸地公司在争议解决案件中如何提供主体资质、授权材料等文件，我国各级人民法院和仲裁机构审核口径存在一定差异，并未有明确的书面文件进行指引。随着《海牙公约》对我国生效，英属离岸地公司是否可以适用《海牙公约》在我国简化相关文书认证，实务中亦存在不同的意见。对此，笔者结合《海牙公约》文本本身、大使馆公示信息，以及相关司法实践，分析如下。

5.牛凤国等：跨境公司治理：现状、法律风险与应对策略

在中国企业不断走出国门、开展全球化经营的背景下，如何有效管理越来越多的境外子公司，做到既合法合规，又保持企业活力和竞争力，是众多中国的跨国公司在企业内控上面临的一大挑战。这个问题涉及跨境经营活动的一个迄今仍被忽略的重要环节，即跨境公司治理。本文深入探讨跨境公司治理的概念和中国企业在这个领域面对的主要法律风险，并提出相应的应对策略，以期为企业跨境经营提供有益的参考。

6.李寿双等：证券行政处罚复议改撤案例评析——基于证监会主动公开目录的1540份行政复议决定书

“当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”

证监会及其派出机构作出的《行政处罚决定书》通常以上面这段文字作为结尾，旨在告知当事人在不服处罚决定时享有申请行政复议或提起行政诉讼的权利。两种救济方式中，行政复议被称为是“化解行政争议的主渠道”，这也是2024年1月1日新修订施行的《行政复议法》在第一条中就着重强调的。

根据证监会历年年报公开披露的数据：2024年证监会办理行政复议案件659件、2023年办理440件（含往年结转130件）、2022年办理374件（含往年结转57件）。近十年证监会办理行政复议案件的数量如下图所示，近年来随着证监会对证券违法违规行为查处力度增大，行政复议案件数量也呈增长趋势。

笔者团队近年来陆续代理了多起证券行政处罚案件的行政复议工作，涉及信息披露、内幕交易等证券合规领域重点高发问题。拿到正式的处罚决定后，对于复议，当事人最关心的往往就是申请复议的“改撤率”究竟有多高？

所谓“改撤”，即行政复议的“成功”情形，通常是指证监会作出撤销、变更或确认违法（其中“确认违法”情形并不改变处罚结果）的复议决定；而相应的，对当事人而言“不成功”的复议决定，则是驳回或维持两种。证监会曾在年报中披露了以下几个年份的撤销、变更、确认违法的行政复议决定数量。经计算，向证监会申请行政复议的改撤率仅有1%左右。

7.陈立彤等：金融机构《合规管理办法》与《数据安全管理办法》解读

当前，我国金融业正处于数字化转型的关键时期，人工智能、大数据、云计算、区块链等新兴技术与传统金融业务深度融合，催生了移动支付、智能投顾、开放银行、数字保险等新兴业态。然而，技术进步的同时也带来了前所未有的风险挑战：数据泄露事件频发、算法偏见导致不公平对待、技术依赖产生新的操作风险、跨界融合模糊了监管边界。因此，建立与技术发展相适应的合规管理和数据安全保护体系，已成为金融业高质量发展的必然要求。

金融机构的数字化转型进程中，传统的合规管理模式面临着前所未有的挑战。

8.陈伊利：从一起遗属待遇申领案件谈“遗属”身份认定问题

在当今社会，随着人口老龄化加剧，孤寡老人的赡养与身后事处理逐渐成为亟待关注的社会问题。近期，笔者经办的一起遗属待遇申领案件，引发了对“遗属”身份认定的深刻思考。这起案件中，一位一生未婚、无子女的退休老人谢女士，其身后事由侄女悉心操办，然而侄女在申请遗属待遇时却因不符合现行“近亲属”规定而被拒。这一事件不仅凸显了现行法律在遗属待遇认定上的局限性，更触及了社会伦理与法律实践之间的微妙平衡。本文将从这起案件出发，深入探讨“遗属”身份认定问题，剖析现行法律框架的不足，并呼吁从法律、伦理与社会现实的角度重新审视遗属待遇的受益人群范围，以更好地弘扬尊老、敬老的传统美德，回应社会发展的新需求。

9.王杰等：从1.0到2.0：解读香港数字资产政策升级，探寻RWA发展新机遇

在区块链技术革新与全球金融数字化转型的浪潮下，数字资产市场正以前所未有的速度扩张。作为国际金融中心之一，香港凭借其成熟的金融体系、完善的法律制度和高度国际化的营商环境，始终在数字资产发展领域占据重要地位。

2025年6月26日，香港特区政府发表了《香港数字资产发展政策宣言2.0》（以下简称《政策宣言2.0》），重申特区政府致力将香港打造成数字资产领域中的全球创新中心。

这一政策的出台不仅是对全球数字资产发展趋势的积极回应，更是香港巩固自身金融优势、推动金融创新的重要举措。本文将深入剖析《政策宣言2.0》，探讨其对香港数字资产领域及现实世界资产（RWA）发展的深远影响。

10.邓志松等：反垄断法下个人责任体系：行政、民事与刑事多重规制的中外比较

2025年以来，反垄断执法机构已经公布3起对自然人进行处罚的案件，涉及个人经营者、企业高级管理人员、员工等多种个人身份从事垄断行为或阻碍反垄断调查的情形。近年来，个人责任在反垄断执法与司法实践中频繁出现。无论作为公司股东、投资人、法定代表人、高级管理人员还是普通员工，市场主体中的个人均可能面临反垄断行政责任、民事责任乃至刑事责任的追究风险。就此，本文结合近期中国的执法与司法实践，对我国《反垄断法》框架下的个人责任进行系统梳理，并比较了美国、欧盟相关做法，以期为市场主体及其从业人员识别风险、规范行为提供参考。

11.徐劲浩：《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》深度解读

笔者在上文探讨了《医药企业防范商业贿赂风险合规指引》（以下简称《指引》）出台的背景目的以及几大亮点，本文开始将逐一分析医药企业九大商务场景在行业中的具体应用模式以及新《指引》下的合规要求。

根据《指引》第十一条规定，学术拜访交流，是指医药代表和医疗器械学术推广人员向医疗卫生人员开展有关医药产品的学术推广活动。一般的合规类文章在分析“学术拜访交流”时，基本会直接引用《指引》中的前述定义进行解释，但很少会分析这一场景的商务模式，所以提出的合规建议可能不够全面。笔者在本文中，将从医药行业的视角出发，先向大家详细分析学术拜访交流这一商务场景的具体应用模式，再探讨由此可能产生的商业贿赂风险。

12.闫丽萍等：从某某公司被禁看中国企业加拿大合规研究

在全球经济一体化的浪潮下，中国企业海外拓展步伐持续加快。根据中华人民共和国商务部2024年9月发布的《2023年度中国对外直接投资统计公报》，截至2023年底，中国31万家境内投资者在国（境）外设立48万家对外直接投资企业，业务覆盖全球189个国家（地区），对外直接投资累计净额达29554亿美元。然而，中国企业在海外市场的发展并非一帆风顺，合规风险日益凸显。近日，某某公司被要求停止在加拿大运营。这一事件并非孤例，去年11月，加拿大政府就依据《加拿大投资法》下令关闭某短视频平台在加拿大业务。尽管有声音说某某公司在加拿大业务规模相对较小，约仅占整体营收的1%-2%。但是该事件暴露出中资企业在海外市场面临的合规风险复合型特征，因此，研究此类事件，对中资企业跨境合规仍有重要意义。

13.蔡开明等：简析美国解除对叙利亚部分制裁措施

自21世纪初以来，美国长期对叙利亚实施广泛出口管制和经济制裁措施。2025年5月，外媒报道美国总统特朗普考虑解除对叙利亚制裁。

美东时间2025年5月23日，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）在叙利亚制裁项目下签发第25号通用许可证（GL 25）并发布情况说明书，授权被《叙利亚制裁条例》所禁止的绝大多数交易。美国国务院同日发布公告，宣布在180日内豁免《凯撒叙利亚平民保护法》第7412节对外国主体的制裁，部分缓释对叙制裁。

美东时间2025年6月30日，美国总统特朗普签发关于撤销叙利亚制裁的一项行政命令（以下简称“EO”），宣布：（1）撤销第13338、13399、13460、13572、13573、13582号行政命令，将所有此前仅根据叙利亚制裁项目下被撤销的行政令而被列入SDN清单的主体移除SDN清单；（2）对《凯撒叙利亚平民保护法》开展评估，对《叙利亚问责与黎巴嫩主权恢复法》《化学与生物武器管制与战争消除法》实施部分豁免；（3）为追究前阿萨德政权责任，扩大第13894号行政命令范围，并部分修订制裁标准，维持对支持恐怖主义、叙利亚过往核扩散活动的行为者的制裁。

笔者团队对GL 25及EO的内容进行了初步分析。

14.马宏伟等：上市公司合规地图系列文章（二十二）：证券投资咨询业务合规问题研究

2024年4月12日，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）印发。新“国九条”以强监管、防风险、促高质量发展为主线，强调稳为基调、严字当头，确保监管“长牙带刺”、有棱有角，要求推动加强资本市场法治建设，大幅提升违法违规成本，加大对证券期货违法犯罪的联合打击力度。

之后，系列配套监管文件发布与更新，明确加大行政、民事、刑事立体化追责力度。“两强两严”背景下，要秉承“全方位、一体化、多视角”思路，综合应对上市公司证券合规风险。

笔者团队拟从上市公司经营合规、上市公司履职合规、上市公司证券服务合规和证券监管程序解析四个单元，协助上市公司勾划证券合规地图，推出上市公司证券合规地图系列文章，以供参酌。