密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“密尔克卫”）于2025年7月8日发布公告，因2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期公司层面业绩考核目标未达成，公司将对5名激励对象已授予但尚未解除限售的35,775股限制性股票进行回购注销，注销日期为2025年7月10日。

回购注销决策与信息披露进程

2025年4月13日，密尔克卫召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第四个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》等议案。4月15日，公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，截至目前公示期已满45天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

回购注销原因及依据

根据《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》，本次激励计划第四个解除限售期公司层面业绩考核目标为“以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于188%”。然而，根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2024年度归属于上市公司股东的净利润为565,182,825.04元，剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响后，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较2020年度归属于上市公司股东的净利润仅增长了97.28%，未达到业绩考核目标，解除限售条件未成就，因此公司董事会决定回购注销相关限制性股票。

回购注销具体情况

本次限制性股票回购注销涉及激励对象5名，合计拟回购注销限制性股票35,775股。回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户，并递交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票将于2025年7月10日完成注销，后续将依法办理相关工商变更登记手续。

股本结构变动情况如下：

股份性质 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股） 有限售条件的流通股 35,775 -35,775 0 无限售条件的流通股 158,127,156 0 158,127,156 股份合计 158,162,931 -35,775 158,127,156

注：上表中“变动前”股份数为截至2025年7月6日的数据，股本结构变动最终情况以回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

公司说明与承诺

公司董事会表示，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

法律意见书结论

上海君澜律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及相关激励计划的规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已按照规定履行了现阶段的信息披露义务，尚需履行后续的信息披露义务。

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转自：新浪证券-红岸工作室