大家好，我是佩妮。

昨天晚上突发新闻，智元机器人要约收购科创板公司上纬新材，抢跑“人形机器人第一股”了。

（宇树科技哭晕在厕所）

今天上纬新材直接 20cm涨停，这保密做的真好啊。

智元机器人 2023 年 2 月才成立，至今不过 2 年多。如果这波成功上岸，可以说神级操作，教科书级别……

想学他的公司不要太多，已经在悄摸摸干的公司更多了，当然这个量级的还是比较少见。

感觉监管已经在挠头了。

要素过多，咱们一起来分析分析。

1）简单说说这笔交易是什么样的。

上玮新材是一家新材料（化工领域的合成树脂）公司，1992年就成立了，2020年上的科创板。

24 年有 15 亿收入 8800 万利润，之前大概就 30 亿 RMB 市值左右。

具体的交易方案，我这就不写了，群友写了一篇挺详细的：

简单来说就是智元花了20亿左右买了上市公司 63% 的股权，（里面智元自己出了 46%，各种出资人LP 出了其他的）。

平价买，没有溢价。对应 PE 约 39 倍。

这家公司原股东持股比较集中，盈利稳定，风险小。收完了也没稀释太多，回头上涨了 绝大部分增值收益（如股价上涨、融资便利）还是归团队所有。

目前宇树在一级市场的估值超过百亿（上一轮约 100 亿），估计在 100-150 亿左右，和目前上纬新材的市值还有 4-5 倍差距。

（要注意，这个不能作为投资建议，因为首先人家现在还压根没注入资产，其次资产很可能也都是无形资产，你觉得值钱就值钱那种。

最后，一级市场的估值取决于最乐观的那个人……）

不过二级市场有意思的地方就在于，可能你还没注入资产，股价就已经炒完一个轮回了。。。

2）很多人理解成借壳，其实这还不完全算。

这是先控上市公司，没有注入资产。

看说法大概率是体内先培育一块机器人业务，把机器人做成上市公司主业之一，未来（36 个月后） 再注入。

这种分步注入的方式也是为了不触发借壳的监管审批，毕竟借壳上市的审批极严，流程和周期都很长，几乎等同于 IPO。

典型的“反向并购式借壳上市”。

笑死，看到有人说，不是都说一级市场没有流动性吗。

真正的强者从不抱怨大环境，自己给自己创造流动性！（单押）

高，实在是高。

3）据说现在有一批类似上玮新材这样的公司，洗干净了等着智元这类公司来收……

这是投行的群友说的，ta 的原话是“脱光了”。lol

比如某些有稳定净利润但是在行业里也不是龙头老大，而且题材老旧，市场估值低，团队也老化了的那种。

一般都希望买方是“新质生产力”，题材比较性感的公司。

（这打的什么主意简直一目了然……小市值上市公司很不容易的，这样既能保留点股份让别人给我打工，还能拿一笔钱走人）

不过也有群友说了，虽然现在市场想买卖壳的多，但是资质好的不愿意拿走资产，也会有至少30%溢价，还对注入资产要求高。

资质不好的自己内部一堆事情，买了之后你还得花成本解决。匹配起来还是很有难度的。

4）完美卡点了并购重组政策红利；

今年 5 月刚出的《上市公司重大资产重组管理办法》，鼓励上市公司之间的吸收合并，支持产业并购，私募基金收购上市公司等等。

还简化了审核程序，最快可以 12 个工作日审核。还能分期支付。

这不，马上就跟上了，据说这次交易从谈判到最终落地不超过 3 个月。

大家都说智元这家公司，是不是背后有高人指点啊！

其实本质上，感觉监管就是在鼓励符合国家战略定位的公司，通过并购重组来获得资金，也给一级市场退出的机会。

也给一些上市公司找到自己第二增长曲线的机会，总比无奈退市埋一堆散户在里面哭强。

最后，钱都要花到刀刃（国家产业升级）上，不要给我炒作壳！

5）老股东怎么退出。

说啥呢，都有了上市公司了，股价暴涨了还怕退不出？商量价格而已。

总的来说，这事对一二级市场都算是好事。

其他想走这条路的公司也可以摸着智元过河了。不过这事对于操盘的实力要求极高，一般的初创团队也做不了。

怎么说呢，华为还是太全面了……

不过要小心，国内一般的惯例，就是一有空子就有人钻，局面乱了就一刀切。

属于走自己的路，让别人都无路可走。

这很难评，我祝你成功吧！

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