一套人马两块牌子，高管股权激励计划背后暗藏千万债务黑洞。
一、案件背景：股权激励平台沦为逃债工具
2019年，A科技公司为吸引核心人才，为高管甲、乙、丙设计股权激励计划。
但未直接授予A公司股权，而是通过新设B投资公司作为持股平台。
B公司注册资本仅10万元，由A公司实际控制人丁及其亲属持股。
关键操作在于：
人员混同：A公司与B公司共用财务团队，丁同时担任两公司法定代表人
财产混同：A公司每月向B公司账户转入“管理费”50万元，但无实际服务合同
业务交叉：B公司以自身名义为A公司采购设备，债务由B公司承担
2021年，A公司因“XX”智能产品项目亏损欠付供应商货款1800万元。
债权人起诉时发现：
A公司账户仅剩32万元
B公司账户却持有A公司转入的1200万元“激励储备金”
丁以B公司名义购置千万豪宅，备注“股权激励兑付准备”
供应商主张A、B公司人格混同，要求B公司对A公司债务承担连带责任。
二、裁判结果：穿透式审判揭开公司面纱
某法院经审理判决：
“B公司对A公司1800万元债务承担连带责任”
核心裁判理由：
财产混同实质性认定
“A公司持续向B公司转入大额资金，但未签署任何服务协议，财务凭证仅标注‘往来款’；
B公司账户资金频繁转入丁个人账户用于购房，财产边界完全模糊”
股权激励目的异化
“B公司名义为持股平台，实则成为转移A公司资产的通道。
所谓激励储备金未与任何激励对象签订书面协议，脱离股权激励本质”
严重损害债权人利益
“A公司作为主营实体负债累累，B公司作为空壳平台却持有巨额资金，
导致债权人合法债权无法实现”
三、法律分析：俞强律师解析法人人格否认三大核心要件
上海君澜律师事务所俞强律师提示：
本案典型性在于利用持股平台实施财产混同，
股权激励计划若脱离法律合规框架，可能成为人格混同的温床。
1. 行为要件：滥用公司独立地位
财产混同是核心证据
银行流水、财务账簿显示A公司向B公司无对价转账，且资金最终流向股东个人账户，构成《九民纪要》第10条认定的“股东无偿使用公司资金不作财务记载”业务混同需结合财产流转判断
两公司共用采购渠道但由B公司签约，实质是转移A公司债务（符合《九民纪要》第11条“收益归一方，损失归另一方”情形）
2. 结果要件：债权人利益严重受损
损害需达到“公司财产不足以清偿债务”程度
本案A公司资产负债率超300%，而关联公司持有可偿债资金因果关系必须直接
债权人证明若非资金转移至B公司，A公司本具备偿债能力
3. 主体要件：控制股东是关键责任人
仅实际支配公司经营的股东承担责任
丁作为A、B公司实控人需担责，其亲属虽持股但不参与经营，不适用人格否认
▶ 股权激励中的合规雷区
俞强律师特别指出：
**【股权激励律师】**在设计持股架构时，
必须规避三类高危操作：
持股平台资本显著不足
B公司认缴资本10万元却承担千万级资金流转，
违反《公司法》第47条“资本充实原则”
激励财产未独立托管
激励资金应与股东个人财产严格隔离，
本案将资金用于购房已涉嫌侵占公司财产
缺乏书面激励协议
口头承诺的股权激励无法对抗外部债权人，
反成财产混同证据
风险提示
公司法人人格否认的认定需结合具体案情综合判断，本文所述案例不作为个案裁判依据。具体案件需要咨询专业律师。
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
联系方式：通过君澜律所官网联系
专业荣誉：
2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院刑事司法学院实习导师
俞强律师执业13年，专注公司治理与股东纠纷领域，
对股权架构设计、法人人格否认等商事争议有深度实务研究。
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