01.

引言

股东对公司的出资义务是公司法赋予的核心责任，用于公司经营并作为债权人权益的保障，却有人利用出资期限恶意逃债。王大爷交给了不靠谱公司一笔定金，但却成了“肉包子打狗”，想要回的时候发现不靠谱公司人去楼空，名下无任何财产可执行。追查发现，不靠谱公司股东几番变更，股东林夕更是在在明知公司有债务、丈夫赵宇是失信被执行人的情况下，还把股权无偿转让。今天就一起走进这一案件，看看丽庆禾律所如何破局“空壳”陷阱？

02.

基本案情

2018年，王月和林夕发起设立不靠谱公司开展房产中介业务，注册资本为500万元，两人共同签订公司章程并约定各持股50%，出资期限均为2038年前。

2019年，王月将其持有的40%股权转让给张三，不靠谱公司的股东变更为王月（持股比例10%）、林夕（持股比例50%）、张三（持股比例40%）。同年，林夕丈夫赵宇因与他人的法律纠纷被法院强制执行，但其名下并无可供执行的财产，法院将其列为失信被执行人。

2020年，张三又将其持有的股权全部转让给林夕，不靠谱公司的股东又变更为王月（持股比例10%）、林夕（持股比例90%）。

2021年，林夕将其持有的不靠谱公司股份全部无偿转让给了赵宇，不靠谱公司的股东又变更为王月（持股比例10%）、赵宇（持股比例90%）。

同年，王大爷与不靠谱公司、小花签订了房地产居间合同，王大爷付了定金50万元，由小花出具定金收据，但实际为不靠谱公司代收。后来因故该合同并未完全履行，王大爷起诉了小花退还定金，不靠谱公司作为第三人参与诉讼，经法院调解达成协议由不靠谱公司履行退还定金义务。但没想到不靠谱公司只是空口承诺，一年过去都没退还定金。

2023年，王大爷无奈只能再次寻求法律帮助要求不靠谱公司退还定金，法院支持了王大爷的全部诉请，并对不靠谱公司强制执行，但不靠谱公司早已人去楼空，名下已无任何可供执行的财产。王大爷这下彻底傻眼了，为了维护自己的合法权益、寻求破解之道，王大爷和其妻子找到了丽庆禾律所的专业律师。

经过律师调查，发现原来在2023年，曾有A公司起诉不靠谱公司的案件，双方经法院调解达成协议，由不靠谱公司向A公司履行支付义务，但不靠谱公司并未按约履行，A公司于是申请法院强制执行，发现原来不靠谱公司名下已无可供执行的财产，A公司认为不靠谱公司已具备破产条件，股东出资应加速到期，于是追加股东王月和赵宇作为被执行人，成功使法院批准，并裁定两股东在其未出资范围内对不靠谱公司的付款义务承担补充赔偿责任。

同时结合已有可证明原股东林夕个人财产与公司财产混同的证据，成功起诉。经法院审理，判决认为：王大爷对不靠谱公司的债权由生效文书确认但通过执行程序仍未清偿，因此不靠谱公司股东加速到期条件已成就，股东负有向公司缴纳出资的义务，因此王月和赵宇应当对不靠谱公司不能清偿的全部债务在未出资范围内承担补充赔偿责任，而林夕作为股权转让人在转让股权前曾参与王大爷和小花之间的房产交易，在明晰不靠谱公司对外债务尚未了结、赵宇是失信被执行人的情况下仍然无偿转让股权，属于利用股东出资期限利益恶意逃避出资义务，因此其出资义务不能免除、对赵宇的出资义务承担连带责任。

最终，王大爷在丽庆禾的帮助下全数拿回钱款。

03.

丽庆禾法律实务

本案中，关键在于股东出资期限利益的实践问题以及股东出资加速到期的适用情形。

股东出资期限利益是指在认缴资本制下，股东在章程中自主约定出资缴纳期限并在期限届满前暂缓实缴出资的权利。在本案中，股东王月和林夕就在公司章程中约定了两人的出资缴纳期限均至2038年，设定了20年的出资期限，0元开始创立运营公司。该制度的本意是为了激发市场活力、鼓励创业，能够使股东利用时间差合理调配资金，先用公司盈利再补缴出资，避免过早投入导致资金闲置等问题。但同时，该制度也给了一些人企图钻法律空子的机会——滥用股东的出资期限利益企图逃避债务，滥用情形包括：修改公司章程恶意延长出资期限、无偿或以不合常理低价转让股权给无履行能力者、股东财产与公司财产混同、公司解散期间不清算反而转移资产掏空公司等等。本案中的林夕就存在2项滥用股东出资期限利益的行为：一是无偿转让股权给失信被执行人赵宇；二是曾利用个人账户代收应由X公司收的定金，因此被法院认定为恶意逃债，仍需要承担股东赵宇所负债务的连带责任，无法实现“金蝉脱壳”。

根据现行法律规定，股东出资加速到期的适用情形有三：1、企业破产情形下，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制；2、公司解散时，股东尚未缴纳的出资（包括尚未届满缴纳期限的）应作为清算财产，股东应当缴纳出资不受出资期限的限制；3、在非破产或清算情形下，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本案中，不靠谱公司就属于第3种情形，不靠谱公司经法院强制执行后仍不能清偿债务，已在客观上无能力清偿到期债务，王大爷作为已到期债权的债权人有权要求股东王月和赵宇提前缴纳认缴的出资，承担对不靠谱公司债务的补充赔偿责任。

上海丽庆禾律师事务所的刘文庆律师、姚晨律师和杨怀亮律师组成的团队专业过硬，熟练适用上述公司法相关规定，成功协助王大爷拿回钱款！

公司与公司股东应当善意经营公司业务，股东出资期限利益本是给予诚信经营者的“时间信用工具”而非资本的逃债工具，股东切忌妄图钻法律漏洞。而当公司资本信用崩塌时，法律将重击股东精心设计的“时间面纱”，通过股东出资加速到期等制度平衡认缴资本制与债权人保护，让躲在出资期限利益背后的股东重新为诚信买单。

律师团队

刘文庆律师

华东政法大学硕士研究生毕业，中共党员，现任上海丽庆禾律师事务所主任，上海市律师协会会员。

擅长处理刑事辩护、房屋动迁、婚姻家庭、公司业务、民商事纠纷等领域的诉讼及非诉讼法律事务，担任多家企业常年法律顾问，业务精湛、经验丰富。

从业数年来，已成功承办数百起民商事案件与刑事案件，在民商事案件领域，精通《民法典》、《公司法》等法律法规，能够快速准确找到关键点，制定出专业的诉讼辩论策略和方案，有效地为当事人争取利益，受到当事人的一致好评；在刑事辩护领域，擅于做无罪辩护、罪轻辩护、免于处罚辩护，精通《刑法》实体法及《刑事诉讼法》，基本功扎实，有良好的辩护经验和技巧，擅于同办案机关沟通，从业数年来，已为多名委托人有效的维护了切身利益。同时，还擅于处理取保候审，已为多名委托人在审查批捕阶段或是审查起诉阶段成功取保。

姚晨律师

知识产权部负责人，专职律师。

华东政法大学知识产权专业（卓越人才实验班）毕业。擅长商标法非诉业务、版权登记非诉业务、商标侵权诉讼、特许经营合同纠纷、商标行政诉讼等领域。工作严谨细致，具有卓越的法律素养和丰富的实战经验。能够准确分析案件的法律关系，提出有力的法律意见，为案件的胜诉提供坚实的法律支持。

杨怀亮律师

扬州大学毕业，中共党员，现任上海丽庆禾律师事务所行政办公室主任，上海市律师协会会员。

在欧美企业工作近十年，多次赴美国、德国交流学习，了解多国文化，擅于同国外当事人沟通。精通《公司法》及法律顾问等公司业务，擅长房屋动拆迁、交通事故、婚姻家事、继承、财富管理等业务领域。

法律基本功扎实，办案思路开阔，致力于为每位当事人提供优质、高效、专业的法律服务。

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