2025 年 7 月 13 日，青岛德固特节能装备股份有限公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

本次交易方案概述

本次交易的整体方案由「发行股份及支付现金购买资产」和「募集配套资金」两部分组成。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的标的公司 100% 股份。

本次交易完成后，浩鲸科技将成为上市公司全资子公司。

浩鲸科技股权结构：

本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，且募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的 100%。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。根据相关数据的初步测算，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，德固特将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计构成关联交易

本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

本次交易完成后预计南京溪软、中兴通讯、南京嘉彧腾持有上市公司股份超过5%。

三家为浩鲸科技前三大股东：

根据《股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。

本次交易完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。

因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

交易标的

各交易对方直接持有的标的公司股份比例及拟向上市公司转让的股份比例如下表所示：

2024 年、2023 年，浩鲸科技营收分别为 36.54 亿、38.61 亿；净利润分别为 2.05 亿、2.02 亿。

2025 年 Q1 营收 3.34 亿，亏损 1.33 亿。

浩鲸科技概况：

浩鲸科技前身：

2018 年，中兴通讯股份有限公司、嘉兴欧拉投资合伙企业（有限合伙）、徐州凯讯投资合伙企业（有限合伙）等十家合伙企业（合称为“中兴软创员工持股平台”）分别持有中兴软创科技股份有限公司 80.1%、9.9% 及 10%股份。

中兴通讯、南京溪软企业管理合伙企业（有限合伙）以及中兴软创于 2018 年 2 月 9 日签署了《股份转让和新股认购协议》，根据《股份转让和新股认购协议》，中兴通讯以 12.233 亿元向南京溪软转让所持控股子公司中兴软创 43.66% 股份，同时，南京溪软对中兴软创增资 1 亿元（上述合称为“本次交易”）。本次交易完成后，中兴通讯持有中兴软创 35.19%股份。

交易双方经友好协商同意中兴软创 100% 股份整体价值为 28.02 亿元，一致确定本次交易股份转让的每股转让价格为 4.67 元，南京溪软收购 43.66% 股份的转让款为 12.233 亿元。

当时交易完成后，中兴软创（浩鲸科技）股份结构：

当时披露的财务数据：

德固特概况

前十大股东：

实际控制人：

主营业务：

近三年，德固特营收分别为 5.09 亿、3.1 亿、3.24 亿；净利润分别为 9672 万、3866 万、6558 万。

营收构成：

目前市值 34 亿：