1932年2月8日，随着日本陆军第二十四旅团在杨树浦登陆，一二八淞沪抗战骤然升级。此时驻沪日军海陆空兵力已膨胀至万人规模，新任指挥官植田谦吉中将悍然下令：重点强攻闸北、吴淞，尤其要以重兵夺取吴淞要塞，这既是切断中国守军海上补给线的关键，更为第九师团后续登陆扫清障碍。

在吴淞战场，日军连续七日发起十余次集团冲锋，均被中国守军粉碎。其中四团八连连长赵金生率40余名官兵死守张华浜阵地，以寡击众击溃2000日军，歼敌六七百人。这场以少胜多的经典战例，通过国际媒体报道震动世界。

面对久攻不下的困局，植田谦吉于13日凌晨调整战术：主力部队秘密西移至蕴藻浜南岸纪家桥，企图从侧翼包抄吴淞要塞。为配合主攻，12日日军在八字桥、江湾一线发动大规模佯攻。

13日凌晨4时，日军第二十四混成旅五六百人携六门山炮猛攻曹家桥，借助炮火与烟雾弹掩护强行架桥渡河。守军122旅6团9连浴血奋战，终因兵力悬殊几乎全员殉国。日军千余人突破蕴藻浜北岸之际，122旅旅长张炎率部火速驰援，与6团3营形成合围之势。

7时起，双方在曹家桥展开惨烈的白刃拉锯战。日军被逼退至河边，数百人慌不择路坠河溺亡。下午2时，守军发起全线反击，60余名战士身绑火油炸弹突袭日军阵地，最终全歼1600名渡河之敌。此役中，6团3营营长李荣熙身负重伤仍高呼"前进！打倒日本！"，直至流尽最后一滴血。经此一战，植田谦吉夺取吴淞的企图彻底破产。

2月16日，战局风云突变：日本陆军第九师团完成登陆，植田谦吉正式接掌指挥权。同日，国民政府秘密组建第五军，对外仍称十九路军，由张治中任军长，下辖87师和88师及中央教导总队，87师由张治中兼师长、88师师长由俞济时担任。其中88师262旅524团就是日后"八百壮士"前身，与财政部税警总团，后改编为88师独立旅构成的中央军精锐。为避免嫡系部队与十九路军指挥体系冲突，蒋介石特别强调："两军必须绝对服从统一指挥"。

17日，总指挥蒋光鼐实施战略调整：十九路军继续扼守龙华、真如、闸北防线；第五军88师进驻庙行镇至蕴藻浜南岸，87师布防蕴藻浜北岸至刘行镇，吴淞要塞由156旅固守。表面复杂的兵力调动实为战术腾挪，原驻罗店的61师右移后，新防区出现防御间隙，这为日军第三次增兵埋下隐患。此时中方总兵力约5万人，士气空前高涨。

至20日，日军完成第三次增兵：海陆空总兵力达3万余，配备火炮六七十门、飞机60余架及舰艇数十艘。植田谦吉精心策划的"中央突破"计划，也即将进入最后实施阶段。