智元机器人花21亿元收购科创板上市公司上纬新材70%股份，成立两年就收购上市公司，被媒体报道为抢跑机器人第一股。

这样的操作会不会成为上市的捷径？背后是不是隐藏什么高招？

收购完成后的股权架构如下图，我是股权律师卢庆华，下面具体分析。

一、上市公司被收购架构

上纬新材于2020年9月28日在科创板上市，主营业务涵盖环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料等领域，是全球环保耐蚀树脂的主要供应商，在可回收树脂领域处于全球领先地位。

2024年营业收入14.93亿元，净利润8868万元，扣非后净利润8000万元。

为什么专门说扣非后净利润？因为与本次收购有关，后面会分析。

上纬新材的间接控股股东是台湾上市公司上纬投控，至2025年7月9日，上纬投控通过SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚共持股79.21%。

二股东金风投控持股5.39%，金风投控是上市公司金风科技100%持股的公司。

二、智元机器人与收购架构

上海智元新创技术有限公司（简称“智元机器人”）在2023年2月成立，两年时间进行了9轮融资，40多家投资机构，包括腾讯、比亚迪、软通动力、百度、京东、卧龙电驱、龙旗科技、TCL、北汽、三花控股等上市公司和产业资本，还有知名VC高瓴创投、红杉中国、经纬创投、蓝驰创投、鼎晖投资、高榕创投等。

2025年7月15日，智元机器人再获得正大集团旗下正大机器人的战略投资。

上市公司公告说，智元机器人致力于打造领先的通用具身机器人产品及应用生态，构建了领先的机器人“本体+AI”全栈技术，具备核心零部件自研及整机集成和制造能力，并自主训练具身基座大模型。目前拥有远征、精灵、灵犀三大机器人家族，产品覆盖交互服务、工业智造、商业物流及科研教育等多种商用场景。

智元机器人还与多家股东共同投资或成立公司。

创始人邓泰华，董事长兼 CEO，前期采用股权代持方式，直到2025年3月才逐步显名，2025年7月8日发公告时舒远春代持的部分股权还原手续还没办完。

邓泰华曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产品线总裁，通信与人工智能领域的资深专家。

邓泰华将成为上纬新材的实际控制人，但公告没有披露他是何时从华为离职。

CTO彭志辉，B站知名UP主，2020年通过华为的“天才少年计划”成功入职，2022年底官宣离开华为，2023年2月智元机器人成立。

40多家投资机构的公司，董事会只有四个人，有三个是高管团队成员，另一个是不是比亚迪委派？管理团队的控制权很强哦。

通过两家合伙企业来收购上纬新材控制权。

做大股东的上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（简称“智元恒岳”）将持股61.99%，这是2025年6月25日才成立，专门为收购上市公司控制权而成立的投资平台。

智元恒岳穿透到背后是智元机器人占50%（含高管和投资人）；高管和重要合作方占50%，公告说了，邓泰华持有上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）99%的份额，拟由智元机器人的创始人及核心高管邓泰华、彭志辉、姜青松、姚卯青、王闯、田华等以及重要产业方、战略合作方持有，其中创始人及核心高管的预计出资金额不低于50%。

将持股5%的上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（简称“致远新创”），是2024年3月成立的。目前的合伙人是邓泰华80%和卫云龙20%。

公告说部分份额拟由智元机器人的重要产业方、战略合作方持有。

归纳起来是：

2025年3月，邓泰华的股权代持逐步还原，2025年6月成立一系列用于收购上纬新材66.99%的公司。

其中智元机器人的管理团队与投资人共占30.995%，智元机器人高管团队与重要合作方共占35.995%。

为什么要分成两个合伙企业去购买上市公司股权？持股5%的平台是2024年成立的，是不是之前就与合作方谈过？而持股61.99%的是2025年6月才成立的。

三、收购方案分二步进行

第一步是购买老股

收购的股份比例是29.99%，交易价格为7.78 元/股，卖方包括上纬投控下属公司和金风科技下属公司。

其中上纬投控下属公司卖出25.59%股份，剩下53.62%股份，剩下的股份放弃表决权。

金风科技下属公司卖出4.4%股权，保留0.99%股权。为什么没有全部卖出？或者如果不参与这次交易，现在股价涨了3倍多再卖，可以多赚3.5亿以上。

第二步，要约收购

智元恒岳再通过要约收购37%股份，最高资金总额为 11.6亿元，已提交2.3亿元保证金，上纬投控方承诺将33.63%股份申报预受要约。

要约收购完成后股权比例如下（表上的转让方合计是不是算错了？），智元机器人方两家合伙企业共持股66.99%，上纬投控方两家公司两家公司从79.21%减少为持股20%，并放弃表决权。

交易完成后，上纬新材的实际控制人变更为邓泰华，由于持股20%的股东放弃表决权，邓泰华将控制84%的投票权。

公司董事会9 人，包括非独立董事 6 名、独立董事 3 名，智元方有权提名或推荐全部9名董事和高管。提议原董事长蔡朝阳为名誉董事，在上市公司战略发展等方面继续发挥重要作用。

并修订上市公司章程及相关制度，于2025 年 8 月 6 日召开的临时股东会审议相关议案。

收购完成共需资金21亿元，部分资金来源拟通过向银行申请并购贷款取得，已取得银行的贷款意向函。

为什么要分两步进行？

因为《上市公司收购管理办法》第47条规定，收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。

并购贷款是什么？

2015年2月10日，银监会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》：

第21条规定，并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%。

就是说最高贷款额是12.6亿元，需要自己准备8.4亿元以上的资金。

第21条规定，并购贷款期限一般不超过七年。

七年还款的资金来自于哪里？难道到时卖掉上市公司的股票来还？

第26条规定，并购贷款申请应符合：并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力。

上纬新村与智元机器人之间是否存在业务关联度？

本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过相关事项，尚需取得上交所的合规性确认意见并在中登公司办理股份过户登记手续。

四、这次交易是否构成借壳上市？

很多媒体都报道说，宇树科技被抢机器人第一股，智元机器人的这波操作会否构成借壳上市？

答案是不构成借壳上市。

借壳上市是旧瓶装新酒，区别如下：

（1）收购上市公司，就是换老板，只审核老板，适用《上市公司收购管理办法》，现在就是这种情况。

（2）普通的重大资产重组，就是不换老板，保留旧酒，装进一部分新酒，适用《上市公司重大资产重组管理办法》第12条。

（3）借壳上市，就是用旧瓶装新酒，换老板和换洒，需要审核老板和酒，不用审核瓶子，适用《上市公司重大资产重组管理办法》第13条。

（4）IPO上市，老板、瓶子、酒都是新的，全部都要审核，适用《首次公开发行股票注册管理办法》。

相比来说，收购上市公司控制权最容易，IPO上市最难，借壳上市介于两者之中间。

为什么智元机器人不直接采用借壳上市？

4.1 行业属性问题

（1）《民营经济促进法》第37条，鼓励做优主业、做强实业，提升核心竞争力。

（2）《中办国办关于完善中国特色现代企业制度的意见》要求，厘清主业，集中力量做强主业，防止盲目多元化。

（3）国九条规定，进一步削减“壳”资源价值。加强并购重组监管，强化主业相关性，严把注入资产质量关。

（4）并购六条规定，支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产。

（5）科创板八条，支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。

（6）《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第8条，科创板上市公司拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业处于同行业或者上下游，与现上市公司主营业务具有协同效应。

而上纬新材与智元机器人不是同行业，是上下游吗？如果都不是，就不符合借壳上市的要求。

创业板早期的规定写明只允许一个主业的，虽然现在取消这个限制，但从法律法规到文件要求，也都强调做强主业，防止盲目多元化，科创板的规则更明确不允许跨行业借壳。

也提醒想上市的公司创始人，聚焦做强主业，不要过早做多种业务。还需要融资输血的公司，建议还是不要去投资别人、成立投资基金之类的了。

4.2 业绩问题

借壳上市就是旧瓶装新酒，装进去的新酒是要符合上市要求的。

《上市公司重大资产重组管理办法》第13条，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的具体条件。

《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第10条规定，科创板借壳的，要求近两年盈利且累计不低于5000万元或者近一年营业收入不低于3亿元且近三年经营活动现金流净额累计不低于1亿元；采用AB股的，再要求近一年营收不低于5亿元。

智元机器人符合这些条件吗？如果不符合就是不能借壳上市。

4.3 自己已明确不是借壳上市

上纬新材的公告说，暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务的明确计划，无对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

就是不会换新酒，不属于借壳上市。

五、这一收购对智元机器人有什么好处？

公司上市有三大作用，一是可以融一大笔钱，二是上市以后融资方便多了，三是投资人等股东可以套现退出。

而智元机器人收购完成后的股权架构图如下，能不能实现上述目的呢？

5.1 融资平台问题

上纬新材作为上市公司可以融资，但从上市公司融来的钱不能给智元机器人使用，否则可能违规，甚至触犯刑法，涉及挪用资金罪。

《公司法》第181条，董监高不得挪用公司资金。

《刑法》第272条，挪用资金数额较大三个月未还，或者虽没超过三个月但数额较大且用于营利活动的，或者进行非法活动的，将可能被判刑。

所以这样的收购并不能成为智元机器人的融资平台，反而要掏21亿去购买上市公司的股票。

用上纬新材作为智元机器人的融资平台，应该不是这次收购的目的。

5.2 投资人及股东退出问题

投资人如果想退出，无论是智元恒岳卖出上市公司的股票，还是从间接股东智元盈丰卖出都要多交25%的企业所得税。

虽然公告之后上纬新材连续涨停，现在已经涨3倍多。但按照《上市公司收购管理办法》第74条规定，智元恒岳、致远新创合伙的股份在收购完成后 18 个月内不得转让。

就是在一年半之内都不能卖出，现在大涨也与他们无关吧。

所以通过卖股票而间接退出并不是这次收购的目的？

5.3智元机器人未来会否单独上市？

如果智元机器人未来打算在A股单独上市，这次的收购将可能成为障碍。

（1）实控人与智元机器人共同投资上纬新材，将可能影响上市。

（2）如果上纬新材成为智元机器人的上下游，实控人不仅投资上下游，还与智元机器人、供应商、客户等共同投资，将可能会影响智元机器人上市。

所以，这次收购对智元机器人单独上A股是减分的。

有报道说智元机器人未来打算去港股，但他们否认了。

另外，假设上纬新材还没上市，想采用这样的股权架构上市也可能有障碍的。

曾有公司年营收超过20亿元，但因为股权架构太复杂上市被否了。

六、未来意欲何为？

既然如此，这次收购对智元机器人有什么好处？用什么办法给给智元机器人融资？怎么解决投资人的退出问题？

也许背后暗藏高招，我是股权律师卢庆华，有三个猜测：

（1）为一年后铺路？

（2）曲线救国？

（3）为三年后铺路？