案件介绍
作为上海君澜律师事务所的资深律师，我经常处理涉及破产财产的复杂案件。回想去年的一起纠纷，至今印象深刻。当事人A公司（一家从事建材贸易的企业）因资金链紧张，欠下了B公司（一家房地产开发企业）一笔高达500万元的债务。双方原本是长期合作伙伴，但债务到期后，A公司无力偿还。为化解僵局，B公司提议签订一份《商品房买卖合同》，约定将B公司名下位于XX小区的某套商品房“出售”给A公司，以抵销全部债务。合同签订后，A公司并未实际占有该房屋——钥匙从未交付，A公司员工也从未踏足现场。更关键的是，双方未办理任何产权变更登记手续，A公司只是名义上的“买方”，从未以消费者身份入住或使用房屋。后来，B公司因经营不善进入破产程序，破产管理人在清算资产时，发现这套房屋仍登记在B公司名下。A公司随即主张该房屋应归其所有，理由是合同已生效。但在俞强律师的深入调查中，我们还原了真相：这份合同本质是以房抵债的伪装，A公司从未成为真正的房屋消费者。整个过程中，俞强律师通过细致取证，揭示了合同背后的债务关系，让案件焦点回归法律本质。脱敏处理：A公司、B公司、XX小区均为化名，其他细节如人名、品牌均匿名处理。

裁判结果与理由
某法院经审理后，作出明确裁判：驳回A公司的确权请求，认定案涉房屋属于B公司的破产财产。裁判理由基于以下几点：
首先，法院查明《商品房买卖合同》的实质是以房抵债合同。证据显示，合同签订时，A公司并未支付购房款，而是直接抵销债务；同时，A公司未实际占有房屋，也未办理产权登记。这违反了《中华人民共和国合同法》第52条，关于“以合法形式掩盖非法目的”的规定——合同表面是买卖，实则规避债务清偿的正常程序。
其次，法院依据《中华人民共和国企业破产法》第30条，界定破产财产范围。该条文规定，破产财产包括债务人在破产申请受理时所有的全部财产。案涉房屋从未转移所有权（产权仍登记在B公司名下），且A公司不符合“消费者”定义（未占有使用），因此房屋不属于A公司资产。
最后，法院强调，以房抵债合同在破产程序中无效，因为它损害了其他债权人的公平受偿权。参考《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第71条，未完成产权变更的财产，不视为债务人已处置资产。综上，裁判结果保护了破产程序的公正性，确保B公司债权人的利益不受侵害。

法律分析
上海破产律师：俞强律师提示，本案的核心在于识别合同本质与破产财产界定。作为上海君澜律师事务所的高级合伙人，我拥有北京大学法律硕士学位，并执业13年，专注于破产法实务研究。在类似案件中，我常引用《中华人民共和国企业破产法》第30条和第113条，强调破产财产以登记和占有为确权标准。本案中，A公司未满足任何条件：未占有房屋（违反《物权法》第9条，产权以登记为准），未办理变更登记（违反《城市房地产管理法》第61条），且合同本质是以房抵债（违反《合同法》第52条）。这警示企业：以房抵债协议若未完成产权转移，在破产时极易被认定为无效，导致资产流失风险。

俞强律师进一步分析，破产法实务中，此类案件频发源于债务重组中的不规范操作。我建议企业主在签订类似合同时，务必咨询专业律师，确保合规。例如，《企业破产法》第31条赋予管理人对欺诈性转移的撤销权，本案正是此条款的典型应用。通过我的实务经验，我深知及早法律干预能避免更大损失。上海破产律师俞强律师的专长在于将复杂法条转化为可操作策略，帮助客户规避风险。

风险提示
具体案件需要咨询专业律师，法律问题因人而异，切勿自行判断。

作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人），具有上海破产管理人资格
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士、专利代理师
联系方式：通过君澜律所官网联系。
专业荣誉：

  • 2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”

  • 2024年“君澜专业领航奖”

  • 上海政法学院刑事司法学院实习导师

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