1938年5月，第四十七军军长李家钰奉第一战区司令长官卫立煌的命令，由太阴山区南调中条山。

当时，日军牛岛实常第二十师团守备同蒲铁路南段临汾、闻喜、夏县、运城、风陵渡之线。敌军利用伪军、地方维持会，搜刮民间物资，推行以华制华，以战养战的策略。

第四十七军部队到达山西平陆地区后，军部驻南村，将两个师部署于中条山西麓，以李青廷第一○四师占领夏县以东山地的刘黄岭、通峪、侯家岭之线，师部位于夏县西沟。以李宗昉第一七八师占领运城以东山

地的陈家圪塔、张店、磨河之线；师部位于平陆的太宽。西向铁路沿线警戒，并派部对敌扰袭，伺机反攻。4月30日，李家钰兼任第二十二集团军副总司令，奉命由绛县转移平陆。

其时，日军二十师团盘踞在同蒲铁路南段的临汾、闻喜、夏县、运城及风陵渡一线，占据风陵渡的日军在黄河北岸筑起炮兵阵地，不断对黄河以南的陇海铁路实施炮击，破坏陇海铁路，炸毁列车，成为黄河南岸运输线上的威胁。

5月，李家钰接到命令，攻击安邑城之敌，迫使该敌退出风陵渡，解除其对陕西潼关的威胁，李部奉命攻击日军，以配合友军将日寇赶出风陵渡。

4日夜间，李家钰先令一支部队佯攻夏县县城，搅得夏县翻天覆地，以此牵制夏县日军。9日夜间，李家钰亲派第一○四师杨显明的六二四团对安邑县城展开突袭，安邑城中的日军来不及做出反应被打得落花流水，死伤枕藉，剩余的鬼子没来得及向运城日军发出求援急电就向城外溃逃，安邑城被占领。

日军随即调动闻喜、夏县和解县的千余人反攻安邑，守城营长蒲继明在四个月前因抗战伤其一臂，人称独臂营长，他把一部分部队埋伏在城北的麦地里，一边破坏铁路、公路，一边守候，另一部分队伍则会同共产党所领导的安支队守城。反攻安邑的日军见城门紧闭，立刻找来梯子爬城，就在这时，独臂营长看见时机已到，立即命令开火，瞬息之间，城内城外，喊杀声、迫击炮、手榴弹、机枪步枪一齐打响，直打得敌人尸横遍野，死伤一片，狼狈溃逃。

敌人撤退之后，第一七八师一○六三团长孙介卿率部进驻安邑县城，接替调走的蒲继明营。

5月15日，第一○四师一○六二团进攻运城镇，在城东与敌激战。日军紧闭东西南三门，据城死守，其一部据守飞机场、面粉厂、高家垣一带，向川军炮击。

孙介卿部在杨显明（1935年任国民革命军第二十八军第一○四师少将副旅长兼五团团长。1937年9月，随李家钰出川参加抗日战争，任国民革命军第四十七军第一七八师第五三一旅一○六一团团长）的指挥下，

分别向三处猛攻，川军中尉排长龚伯钧等阵亡，19日一度占领高家垣。该团一营三连连长罗玉隆率队夜袭日军，生俘日军中队长一名，士兵十余名，并缴获多件武器。

1938年2月，杨部以劣势装备守卫长治东阳关，顽强奋战，阻击一昼夜，毙伤敌五百余人。但此时日军已在外围完成集结，从闻喜、夏县、运城三路进攻安邑，敌我力量发生重大变化。

营长赵前裕建议以一个营守安邑城，在东门外、南门外各派出一个营，互为掎角之势，但团长孙介卿已杀红眼，没有审时度势，而是采用守卫长治的老方法，全团退守城内，在城中和城墙之上构筑工事，并用石料将四个城门完全封锁，没等工事就绪，23日，日军完成合围，立即用重炮轰城，很快就将四个城门的工事摧毁，把城墙轰开缺口。

孙介卿见敌破城，只得率部堵截，在城墙上，在街道中，同鬼子展开了惨烈的短兵相接，二营营长吴瑚被俘牺牲，三营营长赵前裕浴血突围，转战至东门外，中弹身亡，其弟赵前樑待天黑以后，摸到战场，匍匐寻得兄尸，背回后方，葬于陕县会兴镇；一营营副贾国华在安邑城十字街头与五个日军拼杀，壮烈牺牲，卢致生等五名连长、张才文等很多士兵都在巷战阵亡，日本鬼子非常凶残，用刺刀把没有断气的川军刺死，扔到旁边的枯井中。

24日夜，只有部分士兵和军官冲出城外，余下的小部分隐藏在老百姓的家中，被老百姓化装保护起来，在黑夜中又乘乱送出了城。孙介卿仅率百十余人逃回师部，师长李宗昉大怒，请示李家钰后，以丧师失地、临阵脱逃罪将孙介卿枪毙。此战川军伤亡一千余人。

虽然川军在安邑战役中因孙介卿指挥不力、应对失措，但从大局看，同月25日李家钰部攻克平陆县城，30日收复解县，又联合各路游击队夜攻运城镇，迫使风陵渡日军进攻潼关受阻，再加上卫立煌部在垣曲围攻日军、孙蔚如部在永济大战日军，终于在中条山一线形成稳固防线。

1938年夏秋之间，夏县、运城等地日军及伪军二千多人，向我中条山麓两师阵地进攻，目标指向我西沟、太宽两师部所在地。

1938年至1941年5月前我方二十余万将士打退了日军十三次进攻，其中，第四十七军在山西作战两年多，伤亡一万五千余人，毙伤日伪军一万余人，从全局看，这粉碎了日军破山西、经陕西、攻成都的速亡中国战略计划。