一纸股权转让判决，让隐名股东浮出水面，却让另一家公司的股东D突然发现自己“被出局”。

2023年初，丙公司股东D在查阅公司档案时，意外发现公司两年前已将持有的乙公司5%股权转让给A，并已完成工商变更登记。更让他震惊的是，这份转让的依据竟是一份他从未知晓的生效判决——该判决确认B名下的乙公司75%股权应返还给实际所有人A。

“丙公司转让股权这么重大的事项，为什么从未经过股东会表决？”D愤怒地表示。他认为这份股权转让二审生效判决认定事实错误，严重侵害其作为股东的合法权益。

在多方咨询后，D向作出原判决的法院提起了第三人撤销之诉，请求撤销那份“神秘”的股权转让判决。他坚信自己作为丙公司股东，在原诉中应当被列为第三人参与诉讼。

01 裁判结果

法院经审查后作出裁定：驳回D的起诉。

法院认为D不具备提起第三人撤销之诉的主体资格，原审法院在审理第三人撤销之诉时未审查主体资格问题而直接作出实体判决确有错误，应通过再审程序纠正原判错误。

02 裁判理由

法院的裁判理由主要基于以下三点法律分析：

主体资格认定

D作为丙公司的股东，与原诉涉及的乙公司股东之间的股权归属纠纷没有直接法律关系。原诉解决的是登记在B名下的乙公司75%股权的归属问题，属于确认之诉。

无论该股权最终判归A或B持有，均不会对D的民事权益产生直接影响。因此，D既非原诉有独立请求权的第三人，也非无独立请求权的第三人，不具备提起第三人撤销之诉的主体资格。

专属管辖与审查义务

第三人撤销之诉案件适用专属管辖，只能向作出原判决的法院提起。法院在受理前应对起诉是否符合《民事诉讼法》第119条及司法解释第292条规定的起诉条件进行适度实质审查。

第三人是否具备提起撤销之诉的主体资格，属于法院应依职权主动审查的范围。

再审程序的纠错功能

本案中，原审法院未对第三人撤销之诉是否符合起诉条件进行审查，而是直接作出实体处理，属于确有错误的情形。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第408条规定，法院在再审审查中发现此情形，应依法裁定对原诉进行再审，并经再审程序裁定驳回起诉，以纠正原诉错误。

即使法院在驳回再审申请的裁定中指出第三人不具备主体资格，也未能从根本上解决原诉确有错误的问题。

03 法律分析

上海君澜律师事务所俞强律师提示，本案揭示了第三人撤销之诉中常见的法律风险点，值得企业和个人投资者高度重视。

第三人撤销之诉的要件分析

根据《民事诉讼法》第56条及相关司法解释，提起第三人撤销之诉必须同时满足以下要件：

主体要件：仅限于有独立请求权或无独立请求权的第三人。本案中D作为丙公司股东，与原诉股权归属纠纷无直接利害关系，不符合主体资格要求。

程序要件：第三人因不能归责于本人的事由未参加诉讼。包括不知道诉讼而未参加、申请参加未获准许、因客观原因无法参加等情形。

要件**：自知道或应当知道权益受损之日起6个月内提出，该期间为不变期间。

结果要件：发生法律效力的判决、裁定、调解书内容错误且损害其民事权益。

上海君澜律师事务所俞强律师指出，实践中许多当事人误将“与案件有事实上的关联”等同于“法律上的利害关系”，这是引发错误诉讼的主要原因。

再审审查的特殊处理

当再审审查中发现第三人撤销之诉不符合起诉条件时，最高人民法院法官会议纪要明确了处理规则：

法院应启动再审程序纠正原判错误。即使原审已作出实体判决，也应通过再审程序裁定驳回起诉，而非简单驳回再审申请。

专属管辖的刚性约束。第三人撤销之诉只能向作出原判决的法院提出，不适用级别管辖和地域管辖规则。这一规定旨在维护生效裁判的稳定性。

俞强律师作为上海君澜律师事务所高级合伙人，拥有北京大学法律硕士学位，执业十余年处理了大量公司商事争议案件。他特别提醒：

“在涉及多层投资结构的公司纠纷中，股东主张第三人地位需格外谨慎。法律只保护直接利害关系人，间接影响或事实关联不足以构成第三人撤销之诉的基础。”

法律风险防范方案

为避免陷入类似法律困境，俞强律师建议采取以下风险防范措施：

投资关系披露：参股企业应及时向母公司披露重大诉讼事项，确保股东知情权行使。

诉讼影响评估：企业涉诉时应对关联方权益影响进行评估，必要时通知利害关系人。

专业救济途径：认为生效裁判损害权益时，应在6个月内咨询专业律师，准确选择救济途径。

书面异议留存：对未参与诉讼但认为损害权益的情形，应通过书面形式提出异议并保留证据。

上海君澜律师事务所俞强律师特别提示：第三人撤销之诉是对生效裁判稳定性的重大冲击，法院在司法实践中对其适用条件持严格审查态度。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第297条，对于适用特别程序、婚姻身份关系、代表人诉讼、公益诉讼等案件的生效裁判，法律明确排除适用第三人撤销之诉。

在股权结构复杂的商业环境中，投资者应建立系统的法律风险防控机制，包括合同审查、知识产权保护、风险防范等全方位服务。在公章管理、担保程序合规性等关键环节更需专业把关，避免因程序瑕疵承担赔偿责任。

当发现自身权益可能受到生效裁判影响时，务必在法定6个月不变期间内寻求专业法律意见，准确判断是否具备提起第三人撤销之诉的主体资格和事实依据，避免因错误诉讼造成不必要的损失。

风险提示：具体案件需要咨询专业律师，本文仅供参考。

作者介绍：俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）

地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼

教育背景：北京大学法律硕士

专业荣誉：

  • 2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”

  • 2024年“君澜专业领航奖”

  • 上海政法学院刑事司法学院实习导师

联系方式：通过君澜律所官网联系律师