一、裁判要旨

公司解散属于股东在公司自治机制失灵、无法解决公司僵局时的最终救济手段。法院审理此类案件时，应当审慎判断是否符合法定解散条件，核心审查标准包括：（1）公司经营管理是否发生严重困难，导致权力机构瘫痪；（2）继续存续是否将使股东利益遭受重大损失；（3）是否已穷尽其他救济途径。公司若正常经营且盈利，未丧失自我调整能力，则不构成法定解散事由。

二、案情简介

背景：上海某某物业管理有限公司（下称“某物业公司”）成立于2001年，股东徐某某（持股39.54%）、孙某某（持股38.37%）、张某某（持股22.09%）。

争议焦点：

原告徐某某指认公司法定代表人孙某某控制公章、拒绝分红、不提供办公场地，导致公司治理瘫痪。

被告公司举证证明：2020-2022年期间曾召开6次股东会协调经营事务，并向徐某某支付分红款122万余元；公司尚处盈利状态（年租金收入超300万元，覆盖物业板块亏损）。

诉讼请求：徐某某以“公司僵局”为由请求解散某物业公司。

三、法院认为

上海某基层法院、上海某中级法院均驳回原告诉请，理由如下：

不存在公司治理瘫痪：

章程明确规定了股东会召开程序（如代表10%表决权股东可自行召集），原告未依法尝试召集股东会，直接主张解散缺乏依据。

被告提供多次股东会纪要及分红凭证，证明公司决策机制运转正常。

无实质性经营困难：

公司持续盈利（年租金收益约350万元），无证据表明继续存续将造成股东利益重大损失。

其他救济途径未穷尽：

若对分红、管理权存在争议，可通过股权转让、股东会决议或派生诉讼解决，公司解散属最后手段。

四、判决结果

一审判决：驳回徐某某全部诉讼请求。

二审判决：维持原判，解散公司主张不成立。

上海君澜律师事务所俞强律师（北京大学法律硕士）提示：本案是公司司法解散纠纷的典型判例，其核心启示在于司法对公司解散采取谦抑性原则。

1. 解散标准严格适用

根据《公司法解释（二）》第1条，“公司僵局”需同时满足三个要件：治理机制失灵+股东利益受损+无替代解决方案。本案中：

原告仅能证明沟通不畅，但无法推翻公司盈利及决策机制存续的事实；

两级法院均强调：股东矛盾不等于公司僵局，盈利状态是重要抗辩理由。

2. 股东应优先行使法定救济权

俞强律师（上海君澜律师事务所高级合伙人）特别指出：股东若对控制权分配不满，可依法主张如下权利：

行使知情权（查阅账目）；

提议召开临时股东会（持股超10%即可）；

请求公司回购股权或对外转让；

提起损害公司利益责任之诉。 盲目诉请解散公司，反而面临举证不能及败诉风险。

3. 企业治理的合规建议
作为处理商事纠纷逾13年的专业律师，俞强律师建议：

章程条款精细化：明确分红规则、僵局处理程序（如强制股权收购条款）；

决策留痕：股东会决议须书面签署并存档；

及时行权：对侵害行为（如拒绝分红）应在1年内起诉，避免失权。

风险提示

公司解散诉讼涉及复杂的法律与事实认定，需结合公司实际经营、治理状况综合判断。具体案件请务必咨询专业律师，避免因误判法律标准导致权益受损。

俞强律师

执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人） 教育背景：北京大学法律硕士，具有证券、基金、期货从业资格
专业荣誉：

2020年上海律师协会“金融证券保险专业律师”认证

2024年“君澜专业领航奖”

上海政法学院刑事司法学院实习导师