文/梧桐兄弟

近日，上交所发布最新一期《发行上市审核动态》（2025年第4期，总第29期）。

《审核动态》通报3个问题解答，包括：

问题1【申报前咨询沟通有关工作要求】发行人、中介机构申请与本所进行申报前咨询沟通的，有哪些注意事项？

问题2【上下游或第三方保管存货的核查要求】针对第三方为发行人保管存货，中介机构核查应当重点关注哪些方面？

问题3【轻资产、高研发投入科创企业再融资注意事项】具有轻资产、高研发投入特点的科创板上市公司申请再融资，有何注意事项？

问题1【申报前咨询沟通有关工作要求】发行人、中介机构申请与本所进行申报前咨询沟通的，有哪些注意事项？

答：根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第3号——业务咨询沟通（2024年修订）》（以下简称《咨询沟通指南》），发行人、中介机构在提交首次公开发行、再融资、发行股份购买资产等申请文件前，对于重大疑难、无先例事项等涉及本所业务规则理解与适用的问题，可以向本所申请进行申报前咨询沟通。为提高咨询沟通的质效和服务市场主体的效能，提醒注意以下事项：

一是申报前咨询沟通的定位。申报前咨询沟通工作由本所发行上市审核机构具体负责，立足于帮助发行人解决重大疑难问题，提高申报和审核质量。申报前咨询沟通不是项目申报受理的必备程序，沟通结果与项目是否受理、是否审核通过无关。申报前咨询沟通基于沟通材料做出咨询意见和建议，相关意见不影响项目后续的受理和审核工作，发行人和中介机构应当根据自身实际需要提出沟通申请。

二是咨询沟通的问题类型。主要包括：（1）涉及发行条件、上市条件、板块定位和信息披露等要求，按照现有规则难以做出判断的重大问题；（2）发行上市审核中尚未有案例支持的重大无先例事项；（3）因产业政策调整涉及发行上市审核标准适用的相关问题；（4）确需咨询沟通的其他问题。

三是不属于沟通范围的情形。主要包括：（1）无实质咨询沟通内容，属于礼节性拜访的；（2）属于中介机构应自行核查把关的问题；（3）未按《咨询沟通指南》要求提交咨询沟通材料或材料格式不符合要求的；（4）多次沟通且相关事实情况较前次沟通无明显变化的；（5）不适合申报前咨询沟通的其他情形。

四是中介机构的把关职责。中介机构应当对咨询沟通问题进行深入核查、分析，做到事实清楚、逻辑清晰，形成初步判断意见，严格按照《咨询沟通指南》的参考示范格式要求提交沟通材料。不得将招股说明书等申报材料的内容直接作为沟通材料，不得随意滥用、扩大使用申报前咨询沟通渠道。同一中介机构对于多个项目的类型化问题，应一次性提出沟通申请，由本所集中解答，避免重复沟通。中介机构应当履行质控等内部控制程序，对咨询沟通适用情形、需解决的重大疑难问题、无先例事项及咨询沟通材料质量予以把关。

五是沟通申请的处理方式。本所发行上市审核机构在收到咨询沟通材料后，将及时进行分析研究。对于针对同一事项在短时间内重复沟通、明显不属于沟通事项范围或沟通材料不符合要求的，不予接受沟通申请；对于事实清楚、答复意见清晰明确的咨询问题，通过电话或书面答复；对于疑难复杂或者需要发行人、中介机构采取相关解决措施的咨询问题，与发行人、中介机构确定现场或视频咨询沟通时间。

问题 2【上下游或第三方保管存货的核查要求】针对第三方为发行人保管存货，中介机构核查应当重点关注哪些方面？

答：实践中，部分企业通过上下游或第三方保管存货，往往存在管理难度高、权属和责任模糊等问题，容易导致存货、收入、成本等财务报表项目错报甚至出现较高舞弊风险。对此，中介机构在尽职调查过程中，应当重点关注以下问题：

一是关注发行人通过上下游或第三方保管存货的业务背景，评估其合理性和必要性。中介机构应当充分核查发行人业务背景，如业务规模扩张或短期市场需求爆发带来仓储容量限制、自有仓库无法满足特定商品或原料的储存条件、外协加工或寄售模式便利性安排、企业采用轻资产模式运营等，并结合行业惯例，分析其业务模式的商业合理性及一贯性；结合上下游和第三方历史履约记录、是否存在存货灭失事故、相关主体与发行人是否存在异常资金往来或纠纷等，分析相关安排的合理性。

二是关注存货保管协议的具体约定，分析协议约定合理性，核查协议实际执行情况。中介机构应当查阅企业与上下游或第三方签订的存货保管协议，关注有关存货保管种类、保管数量、储存条件、储存位置、区分标识、入库程序、提货条件、保管收费、存货损毁或灭失的损失承担机制、存货盘点对账方式和频次等条款，分析有关条款是否符合商业逻辑，核查协议的实际执行情况。

三是关注存货管理内控的规范性及有效性。中介机构应当核查企业是否建立健全与第三方保管存货相关的内控制度，包括外部存货盘点、关键节点控制、差异处理机制等，相关制度是否覆盖存货的运输、出入库、储存、领用等环节，资金流、信息流和实物流节点是否得到有效控制。同时，中介机构应当关注相关制度是否有效执行，对相关内控流程进行穿行测试；定期核查企业与上下游和第三方对账记录，抽查入库单、签收单、物流单据的连贯性；核查上下游或第三方保管存货是否纳入企业统一的存货管理系统和账务记录，存货采购、运输、出入库、盘点、领用等记录是否统一连续、频次及周期是否存在较大异常。

四是关注存货存在性与减值风险。针对存货存在性，中介机构可以检查存货相关保险、质检单据的投保人、受益人、客户信息是否为发行人；根据存货进销存台账，确认存货相关前后流程单据与发行人的关系，执行函证程序获取上下游和第三方关于存货权属和抵质押情况的声明，访谈存货现场管理人员，验证存货的所有权归属；通过监盘抽盘程序核查存货物理形态是否正常、存放是否混同、存货来源和包装信息是否与供应商采购合同相匹配等。针对存货减值风险，中介机构应当核查存货是否积压、残次、过时，并结合存货库龄及退换货记录、市场价格、期后销售等测试减值计提的充分性。如果盘点、访谈、函证等核查手段受限，应当采取恰当的替代程序，并充分考虑对核查意见的影响。

问题3【轻资产、高研发投入科创企业再融资注意事项】具有轻资产、高研发投入特点的科创板上市公司申请再融资，有何注意事项？

答：根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（以下简称《6号指引》）等规定，具有“轻资产、高研发投入”特点的科创板上市公司申请再融资，应特别注意以下事项：

一是关于信息披露要求。发行人应当在募集说明书中披露同时符合“轻资产、高研发投入”特点、补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性、本次募投项目研发成果预计转化情况、研发的不确定性风险以及研发内容与主营业务的相关性等内容。

二是关于募集资金用途。对于本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的部分，发行人应当说明超过部分用于与主营业务相关的研发投入的投向情况。

保荐机构及申报会计师应当根据《6号指引》等规定对上述事项进行核查，并发表明确意见。