27家，“深交所&上交所并购重组典型案例” 及“典型交易案例”|上交所|上海证券交易所|交易案例|深交所|深圳证券交易所|第一大股东|股权

资本市场正迎来一场并购浪潮。并购，无疑是2025年的一大热门词，自“并购六条”落地以来，并购市场温度持续攀升，进入2025年，国内并购市场更是异常热闹。

01.深交所并购重组典型案例

产业整合案例

天山股份（000877）收购控股股东旗下水泥资产
天山股份采用发行股份及支付现金方式收购其控股股东旗下主要水泥资产，成为全球水泥行业产能最大的企业，解决了水泥行业产能过剩和与控股股东的同业竞争问题。
TCL（000100）收购中环集团
TCL通过公开摘牌取得中环集团100%股权，核心主营业务由半导体显示和材料变更为半导体显示、新能源光伏和半导体材料，进一步完善泛半导体产业布局。

优质资产注入案例

中航电测（现，中航成飞，302132）收购成飞集团
中航电测采用发行股份的方式收购控股股东所持有的成飞集团100%股权，新增航空装备整机及部附件研制生产业务，提升长期盈利能力。
乐凯新材（现，航天智造，300446）重组航天能源、航天模塑
乐凯新材采取发行股份方式作价33亿元购买两标公司全部股权，并募集配套资金21亿元，进入油气设备领域和汽车零部件领域。
华亚智能（003043）收购冠鸿智能，估值包容性案例
发行股份及支付现金购买标的公司51%股权，标的公司最终交易价格为4.06亿元，评估增值率为1449%，体现对于轻资产科技型企业的重组估值包容度。
捷捷微电（300623）收购控股子公司，收购未盈利资产案例
捷捷微电以发行股份及支付现金的方式收购未盈利控股子公司30.24%股权，进一步增强对标的公司的控制，提升在高端功率半导体芯片领域的产业布局。

巧用支付工具案例

铜陵有色（000630）发行股份、可转债及支付现金收购中铁建铜冠
铜陵有色向有色集团发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的标的公司70%股权，同时募集配套资金21.46亿元，提升交易成功率，储备优质矿产资源。
歌尔股份（002241）子公司现金加换股收购驭光科技
歌尔股份控股子公司以现金7.95亿元购买标的公司62.812%的股权，以子公司新增6.54%的股权向标的公司创始团队购买标的公司37.188%的股权，实现各方利益平衡。
龙源电力（001289）吸收合并平庄能源，吸收合并案
龙源电力吸收合并平庄能源，通过换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成，提升资源配置效率，增强企业核心竞争优势。
迈瑞医疗（300760）受让惠泰医疗，A控A案例
迈瑞医疗全资子公司以自有资金66.52亿元，通过协议转让方式受让科创板上市公司惠泰医疗21.12%股份，迅速切入心血管领域相关赛道。
广电运通（002152）收购中数智汇，收购IPO撤否企业案例
广电运通按照整体估值20亿元，以自有资金8.6亿元，以750%的评估增值率收购中数智汇42.16%股权，补全在人工智能“算法、算力、数据、场景”四大要素中数据这一核心关键要素的缺位。
盐湖股份（000792）联合中国五矿组建中国盐湖集团，股东重组案例
盐湖股份联合中国五矿组建中国盐湖集团，加速优质盐湖资源的整合，有助于上下游企业之间的协同合作，提升对产业链的控制力和影响力。

02.上交所并购重组典型案例

青岛海尔（现，海尔智家，600690）多次产业并购实现跨越式发展案例
青岛海尔斥资约54亿美金成功收购美国制造业巨头通用电气的家电业务板块，成为全球大家电行业的领导者和智慧家庭解决方案的引领者。
沃尔德（688028）差异化对价购买鑫金泉，产业整合案例
沃尔德通过差异化对价购买鑫金泉，实现产业整合，提升自身在相关领域的竞争力。
昊华科技（600378）实施同一控制下产业整合案例
昊华科技在同一控制下进行产业整合，优化资源配置，提升企业整体实力。
长江电力（600900）收购水电资产，持续注入优质资产案例
长江电力不断收购水电资产，持续注入优质资产，提升公司在水电领域的地位和竞争力。
普源精电（688337）并购重组，提前锁定+分步实施案例
普源精电通过提前锁定和分步实施的方式进行并购重组，实现业务的拓展和升级。
南微医学（688029）收购CME，拓宽海外渠道，加速海外布局案例
南微医学拟现金收购CME公司51%股权，进一步拓宽在欧洲地区的自有销售渠道，提升市场份额。
中直股份（600038）收购直升机资产，大股东注资型产业整合案例
中直股份通过大股东注资进行产业整合，收购直升机资产，提升公司在直升机领域的实力。
中文传媒（600373）发行股份及支付现金购买资产案例
中文传媒通过发行股份及支付现金的方式购买资产，实现业务的多元化发展。
安孚科技（603031）收购南孚电池，跨界并购案例
安孚科技进行跨界并购，收购南孚电池，拓展业务领域，提升市场竞争力。
长龄液压（605389）产业并购，拓展应用领域：小额快速案例
长龄液压通过小额快速的产业并购，拓展应用领域，提升公司的业务范围和盈利能力。

03.典型优秀案例

优选典型优秀案例

易成新能（300080）出售及购买子公司光伏股权资产
易成新能出售平煤隆基80.20%股权，同时购买平煤光伏100.00%股权，剥离低效资产，优化资产结构，提升偿债能力和财务安全性。
交易方案
包括重大资产出售及购买，均采用支付现金方式进行：
1.出售资产为易成新能向中国平煤神马出售其持有平煤隆基80.20%股权，交易采用资产基础法估值，评估基准日2024年4月30日，评估值109,001.34万元，增值率-4.15%，经协商平煤隆基80.20%的股权交易对价为87,419.08万元。
2.购买资产为平煤隆基持有的平煤光伏100.00%股权，交易采用资产基础法估值，评估基准日2024年4月30日，评估值3,836.76万元，增值率-38.04%，经协商平煤光伏100.00%股权交易对价为3,836.76万元。
本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不形成商誉，未设业绩承诺。
森霸传感（300701）收购第三方同行业资产
森霸传感以发行股份及支付现金方式购买格林通67%股权，发挥协同效应，增强主营业务的核心竞争力，提升持续盈利能力。
交易方案
1、交易方案为以发行股份及支付现金方式购买朱唯、潘建新、林荣祥、吴薇宁、范建平、唐蓉、俞彪及格安合伙合计持有的格林通67%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过10,593.00万元。
2、交易采用收益法估值，评估基准日2023年2月28日，评估值33,600.00万元，增值率196.56%，经协商格林通67%股权交易对价为21,507.00万元，其中现金支付对价10,593.00万元，股份支付对价10,914.00万元。
本次交易构成重大资产重组，形成商誉11,757.25万元。交易对手方承诺格林通2023年至2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,064万元、3,217万元、3,378万元。
新强联（300850）收购控股子公司少数股权
新强联向深创投新材料基金等发行股份及支付现金购买其持有的圣久锻件51.145%股权，增强盈利能力，提升内部协同和可持续发展能力。
交易方案
1、公司向深创投新材料基金、驰锐投资、乾道荣辉和范卫红发行股份及支付现金购买其持有的圣久锻件51.145%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过35,000万元。交易完成后圣久锻件将成为公司的全资子公司。
2、交易采用收益法估值，评估基准日2022年9月30日，评估值为190,100.00万元，增值率为74.25%。经协商圣久锻件51.145%股权作价97,175.50万元，其中发行股份支付对价72,881.63万元，现金支付对价24,293.88万元。
本次交易不构成重大资产重组，未形成新的商誉，因收购控股子公司股权，未设置业绩承诺。
中原环保（000544）收购控股股东旗下污水处理资产
中原环保以现金支付的方式购买公用集团持有的净化公司100%股权，有效解决与控股股东同业竞争问题，提升盈利能力，推进郑州市公用环保事业整合。
交易方案
1、交易方案为公司以现金支付的方式购买公用集团持有的净化公司100%股权。交易采用收益法估值，评估基准日2022年6月30日，评估值为442,100.00万元，增值率1.81%，扣除上缴国有资本收益32.32万元，最终交易作价为 442,067.68万元。
2、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。控股股东公用集团承诺净化公司2023年至2025年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 36,930.21万元、34,342.46万元、37,827.42万元。2023年度、2024年度均完成了业绩承诺。
蓝天燃气（605368）购买参股城燃公司剩余股权
蓝天燃气向宇龙实业发行股份购买其持有的长葛蓝天52%的股权，深化天然气下游布局，整合市场资源，扩大城市燃气业务经营区域，提高利润规模。
交易方案
1、交易方案为蓝天燃气向长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称宇龙实业）发行股份购买其持有的长葛蓝天52%的股权，不涉及配套募集资金。交易采用收益法估值，评估基准日2021年12月31日，评估值为77,021.18万元，增值率为937.46%，经协商长葛蓝天股东权益估值76,923.08万元，长葛蓝天52%股权交易作价为40,000.00万元。
2、本次交易为关联交易，不构成重大资产重组，形成商誉17,778.73万元。宇龙实业承诺长葛蓝天2022年至2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于5,697.49万元、6,509.84万元、6,617.64万元。2022年至2024年三年长葛蓝天净利润均达到业绩承诺要求。