编者按：

随着《上市公司审计委员会工作指引》发布施行，作为独董尤其是会计专业独董履职的关键平台，审计委员会的有效运作将对上市公司财务信息、内部控制、内外部审计工作等发挥举足轻重的监督作用。在这一背景下，如何做好一名上市公司会计专业独董？为此，《董事会》杂志邀请上海国家会计学院教授、博导郭永清，与业界交流、分享经验。

郭永清教授同时担任上海国家会计学院学术委员会委员、财政部企业会计准则咨询委员会委员、财政部预算与会计研究会理事、中国注册会计师协会特聘专家。同时他还担任港交所及沪深证券交易所多家上市公司独董，有20多年的经验。在他看来，发挥独董作用、防范履职风险的要义是切实履行勤勉尽责义务，顺畅沟通“四大支柱”、专业事项清单管理、主动履职注意留痕都是行之有效的做法。

文/郭永清

要让市场成为有效市场，就必须让坏人无所遁形，让好人得到奖赏。

自监管部门加强对上市公司的监管以来，违规公司被依法处罚的力度越来越大。在违规公司被处罚的同时，这些公司的董事、高管也要承担连带责任，尤其是会计专业的独董责任更重一些。人们注意到，在多份处罚公告中，对非会计专业的独董可能是警告，对会计专业的独董则是警告加罚款；对非会计专业的独董是警告加罚款5万元，对会计专业的独董则可能是警告加罚款50万元。

为什么会计专业的独董比非会计专业的独董受到更加严厉的处罚呢？我觉得从监管的角度来讲，既然是会计专业的独董，那么就应当对公司的财务状况、经营成果、现金流量等财务信息，做出相比非会计专业的独董更加专业的分析和判断，公司一旦违规（多数是财务信息披露违规，比如关联交易、非经营性占用资金等），就应该承担更多的责任。

很多会计专业的独董会觉得有点冤，因为同样是独董，会计专业的独董并不一定能够比非会计专业的独董在履职时得到公司更多的支持，获取更多的信息，并因此做出更好的判断。在会计专业独董和非会计专业独董的履职基础相等的情况下，会计专业独董不应该承担更多责任。

我从2004年开始担任A股上市公司的会计专业独董，目前已经有20多年的经验。从控股股东性质来讲，担任过民营上市公司独董，担任过地方国资上市公司独董，还担任过央企上市公司独董，当然也担任过非上市公司的独董；从行业属性来讲，担任过独董的公司包括建材、生物医药、金融、公用事业等行业的上市公司。

如何当好一名会计专业的独董？以我个人的经验，会计专业的独董不应该争辩是否应当与非会计专业独董承担相同的责任，而应该避免出现违规事件所带来的风险。

风险思辨——

会计专业独董履职有没有风险，是否全看运气

让我们画一张四象限图，来说明会计专业独董履职风险和公司违规风险的关系。如图所示，从理论上来说，公司违规风险和会计专业独董履职风险之间并不存在必然关系。

对会计专业独董来说，最好的情形当然是象限的右下角——公司无违规风险，会计专业独董没有履职风险。因为公司无风险，监管部门一般也没有时间和精力去核查独董是否履行勤勉尽责的义务，这给一些独董造成的感觉是：不勤勉履职好像也没有什么风险。

再来看公司有违规风险、会计专业独董有履职风险的情形。因为公司违规，监管部门一般会调查公司董事、高管是否勤勉尽责，一旦会计专业独董没有尽到勤勉义务，就会承担相应的风险。因此，这给一些独董造成的感觉是：只要公司违规，会计专业独董就会跟着倒霉，受到处罚。

将上述两种情形摆到一起，给人带来的总体印象就是：公司不出事，会计专业独董没有风险；公司一旦出事，会计专业独董将受到处罚。会计专业独董履职有没有风险，全看运气。

其实，在上述四象限图中，还存在另外两种情形。

一种是公司无违规风险，会计专业独董有履职风险。这是因为会计专业独董也是公司董事，会提前知道一些内幕信息，如果其利用这些内幕信息进行交易，则公司没有违规但会计专业独董违规了。这类情形比较少，但不能说绝对没有。

另一种是公司有违规风险，会计专业独董没有履职风险。这是因为会计专业独董充分履行了勤勉义务，但依然无法阻止公司违规，这类情形下无须承担连带责任。现实中，这种情形很少发生，但也不是绝对没有。

总之，会计专业独董防范履职风险最重要的一点是：不管公司有没有违规风险，自己都要切实履行作为一名会计专业独董的勤勉尽责义务。

履职要点——

如何与“四大支柱”顺畅沟通，主动有效履职

在接受上市公司邀请、出任会计专业独董之前，我们首先要扪心自问：自己懂不懂这家上市公司的业务？自己懂不懂财务和会计？自己懂不懂会计专业独董的履职义务？上市公司的实际控制人、董事长值不值得信任？自己知不知道这家上市公司的风险有哪些，风险大不大？

如果对上述问题的答案都不清楚，我的建议非常简单：不要接受邀请。防范风险最好的方法，是不去做有风险的事情，即风险规避。最大的风险是：因为不懂，所以根本不会意识到将要面临的风险。

反之，如果接受邀请，出任会计专业独董，那么我们就需要掌握履职要点。会计专业独董的履职要点包括三个方面。

有效履职的“四大支柱”

会计专业独董如果要履行好勤勉尽责义务，就必须与“四大支柱”建立顺畅的沟通渠道，他们分别是：董秘和董事会办公室、首席财务官和财务部门、审计总监和内审部门、外审会计师事务所。

作为会计专业独董，我们在履职时，跟董秘和董事会办公室的联系比较多，具体涉及董事会会议通知、董事会决策事项的事先沟通、董事会会议及表决、信息披露、会议记录等，这些常规内容无须赘述。

会计专业独董与首席财务官和财务部门，也要建立日常的沟通联系机制，因为对于董事会会议中涉及财务的事项，需要通过公司首席财务官了解更多的信息，比如，是否发生了担保事项、关联交易的定价机制、企业并购中的定价等。

审计总监和内审部门是会计专业独董履职中最重要的支柱。有些上市公司不重视内审工作，负责内审的可能就1～2人，这与上市公司的业务需要是严重不相符的。即便在科创板或者创业板挂牌，上市公司的营收规模都已达到一定金额标准，体量相当大了，内审至少要配备5人，才能具备支持董事会履职的能力。我在受邀担任上市公司独董之前，通常都会了解该公司的内部审计情况，包括人员配备、以前的审计完成情况和审计总结、未来的审计计划等。有一次，我担任某科创板公司独董时，内审人员就两人，其中1人还是非审计专业人员转岗过来的，于是我提出要求，公司至少在半年内配齐5名专业审计人员。

为什么会计专业独董要这么重视内审工作呢？大家可以思考：我们对上市公司年度报告发表意见时，有会计师事务所提供的审计报告作为发表意见的基础；那么，我们对季报和半年报发表意见时，谁来提供发表意见的基础？只能有赖于内审部门的工作。我在担任民营控股上市公司独董时，对涉及财务报告、关联交易、资金管理的议案，通常都会要求内审部门对议案相关事项提供内部审计报告。比如，对季报发表意见和表决之前，我要求内审部门对季报进行符合性测试，看本期财报项目的数据与前期相比或者与去年同期相比，是否发生了重大变化，是否存在重大差异，如果是的话，要审计清楚发生变化的原因以及是否合理，等等。会计专业独董并不在上市公司坐班，但可以要求上市公司的相关部门为履职提供应有的支持。

第四个支柱是外部会计师事务所。一般来说，会计专业独董与会计师事务所一年至少沟通3次。在年报和重大事项、特殊事项方面，会计专业独董履职时要依靠外部专业机构的力量。需要注意的是，在与外部会计师事务所沟通时，不仅要听其汇报，而且要提意见、提要求、提建议。比如，如果上市公司当年有并购业务，会计专业独董就应当在沟通时，强调对并购业务的审计，包括并购定价是否合理、并购后控制权是否实际掌握、并购中的商誉是否需要计提减值等。所有的意见、要求、建议，都应当形成书面记录，并签字确认。

履职中的常规事项

会计专业独董履职时的常规事项专业性、针对性较强，具体内容如果列出清单，包括但不限于以下几个方面：

1.公司资金往来是否正常，其他应收款、应收账款、预付账款等是否正常？对于异常变动项目，是否存在合理、真实的业务基础？

2.是否存在关联交易？如存在，是否履行了法律规定的程序？是否合规？

3.是否存在或发生了担保？如有，是否履行了法律规定的程序？是否合规？

4.是否存在或发生了重大交易？如有，是否履行了法律规定的程序？是否合规？

5.年度业绩是否符合预期？是否触发业绩预告条件？如果是，何时预告？

6.是否存在或发生了重大并购？如果有，是否符合法律法规的规定？并购定价是否合理？如何控制并购风险？

7.公司内部控制是否符合要求？能否保障财务报告合规？

8.内部审计年度计划是否合理？是否对审计委员会关心的相关事项开展了审计？审计中是否发现异常事项？是否按要求定期向审计委员会汇报上一期的内部审计报告和下一期的内部审计计划？

9.内部审计是否对定期报告开展了符合性测试？是否对金额或者比例变动较大的项目进行了核查和审计？结果是否正常？

10.外部审计师是否具备胜任能力？年度审计计划是否合理？管理建议书是否具有针对性和可操作性？

履职时的注意事项

主动履职才能勤勉尽责

有很多独董认为，履职最主要的表现是亲自参加董事会会议、董事会专门委员会会议、股东会等。参加会议固然是履职的一部分，但是如何参会，才是衡量是否勤勉尽责的更重要内容。

我个人把独董履职分为被动履职和主动履职。

被动履职是指独董不主动做事，上市公司安排什么事情，独董就做什么事情。比如，上市公司发送资料并通知独董参加会议，独董按时参加了会议，并在会议上对相关事项都表示同意，没有意见或建议。

主动履职则是指独董发挥自主能动性，在上市公司做出的安排之外，通过媒体、公司调研、与上述四大支柱部门主动沟通等方式，了解、关心、质询、指导上市公司的工作。

比如，上市公司在做年报披露工作的过程中，独董与公司董秘和董事会办公室、外部会计师事务所初步沟通的时候，不仅仅是听他们的介绍，还关心上一年度上市公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况，更主动询问是否触发上市公司业绩预告的条件，如触发就要求公司按照规定预告（注意留痕）。那么，当上市公司触发业绩预告条件但最后没有公告、违反交易所规定受到处罚时，由于独董已按照规定履行了职责，就可以免责。

比如，在季报审阅的过程中，对于发生重大金额变动的项目，独董应当要求内审部门进行审计，在董事会会议上对首席财务官进行质询。如果内审部门和首席财务官认为合规，并且给出合理的解释，但最终监管部门发现这些项目存在问题，由于独董履行了相应的职责，内审部门和首席财务官实际上隐瞒、欺骗了独董，独董可以免责。

再比如，公司没有向独董汇报是否存在担保事项、关联交易、重大交易事项等，这时候，不是说公司没有汇报就行了，独董应当主动询问是否存在相关事项，并要求内审部门予以审计确认。如果问都没有问过，就是没有尽到勤勉尽责的义务。万一公司发生了不合规的事项，独董以上市公司没有汇报、自己不知情为由进行辩解，是说不过去的；如果问了，上市公司说没有，那就是上市公司故意隐瞒，导致独董无法履职，独董当然可以免责。

很显然，主动履职更加符合法律法规、监管部门要求的勤勉尽责。主动履职，要求独董主动多问、多提意见、多提建议，当然，不是瞎提瞎问，而要以专业视角有针对性地积极作为。举个例子，大股东资金紧张的时候，我们要关心上市公司与大股东资金往来是否正常，是否会存在非经营性资金占用。

履职过程应当注意留痕

不管是被动履职，还是主动履职，我们都应当对履职过程留痕。如果不留痕，独董无法证明已尽到勤勉尽责的义务。

比如，在季报会议前，独董要求内审部门审计时，最好是通过工作邮件发送给上市公司内审部门，电子邮件将给独董的履职行为留下痕迹。

比如，在董事会会议上，独董提出的意见、建议和要求，应在会议记录中记录下来，并且对每一次会议的记录，独董都应当认真审阅并签名确认。

再比如，遇到紧急情况的时候，我们除了电话联系，还能通过微信、钉钉等即时通信工具进行联系，尽可能留下完整的履职记录。