来源：新浪财经-鹰眼工作室

广东梅雁吉祥水电股份有限公司于2025年8月针对上海证券交易所《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司购买资产的问询函》做出回复，就收购标的公司的交易作价、商誉等关键问题进行了详细阐述。

据悉，本次收购以2025年5月31日为评估基准日，对标的公司分别采用市场法、收益法评估，其净资产为4459.41万元，评估价值分别达17332.41万元、16322.87万元，估值溢价率分别为288.67%、266.03%。公司最终选用收益法，预计产生商誉约7600万元。

收益法评估参数详解

公司详细披露了收益法评估涉及的主要参数预测依据及测算过程。营业收入：2025 - 2030年预测显示，2025年预计为20447.70万元，较2024年增加3392.6万元，主要源于3C类项目、新增项目及存量客户增长。2026 - 2030年则基于现有客户业务增长预测。营业成本：涵盖劳务费、电信服务、租赁等多项费用，依据不同成本项目特性及相关因素进行预测。折现率：通过无风险利率、市场风险溢价、权益的系统风险系数等多因素综合计算得出。

预测期营业收入及毛利率高于历史期，主要因2025年新增多个项目致收入增速加快，且随着业务增长，规模效应使毛利率提升。

市场法与收益法可比公司差异

市场法及收益法下可比公司选择不一致。收益法侧重业务相关性，市场法还需兼顾市场流动性、历史盈利等因素。最终确定顺网科技、吴通控股和润泽科技作为市场法估值可比公司，与收益法行业β值取值保持一致。经测算，收益法估值为16311.79万元，市场法估值为17325.43万元。

评估值增长与商誉风险

对比标的公司历史财务数据及前次股权转让情况，前次转让因业务转型并非完全市场行为，与本次收购无关。而本次交易完成后将形成约7600万元商誉，若标的公司未来经营恶化，将面临商誉减值风险，影响公司损益。

收益法评估结论合理性

结合同行业可比交易案例，本次收购静态PE为21.94倍，动态PE为10.70倍，均在可比交易市盈率区间内。评估机构认为，收益法能精准反映企业持续盈利能力，弱化市场波动干扰，更适合本次评估，且评估定价公允，无未披露利益安排。

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