来源：新浪财经-鹰眼工作室

远达环保近日针对上海证券交易所关于其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函，发布了专项说明。此次回复围绕五凌电力和长洲水电的预重组、募集资金、收入、成本等多方面情况展开，对投资者了解交易细节与标的公司运营状况具有重要意义。

预重组情况剖析

交易前，五凌电力实施了大规模的资产调整，收购36家公司股权并出售96家公司股权，而长洲水电则出售了5家公司股权。截至目前，五凌电力尚有8家拟剥离公司未完成工商变更登记，其中清远佑昇少数股东清远和风对五凌电力提起诉讼，诉求涉及取消51%股权挂牌出让及约0.6亿元赔偿等。同时，截至2024年底，五凌电力、长洲水电分别存在约25亿元和0.28亿元的关联方非经营性资金占用。不过，在本次交易正式申报前，相关资金占用款项均已清理完毕。

在资产交易价格方面，五凌电力剥离的96家公司股权中，94家以经备案评估值作价，2家以经审计净资产作价，交易定价具有公允性或合规性。其收购的36家公司控股权及长洲水电剥离的5家公司控股权，也均依据经国家电投集团备案的评估结果确定交易价格，与市场可比交易水平、可比上市公司估值水平相比无明显偏差。

募集资金必要性与项目分析

本次交易拟募集配套资金50亿元，其中25亿元用于湖南境内5个风力发电项目和1个抽水蓄能电站建设，另外25亿元用于支付重组现金对价、中介机构费用及相关税费。从上市公司和标的公司目前货币余额、盈利情况及未来资金使用安排来看，此次募集配套资金具有必要性。

募投项目中，风电项目和抽水蓄能电站的投资金额测算参考了国家相关规范性文件，预测收益的测算也综合考虑了发电量、上网电价、成本费用及税收政策等因素，具备合理性。单位产能投资金额及收益率与历史水平和同行业可比公司相比，不存在显著差异。截至回复报告出具日，各募投项目的审批备案进展顺利。若募集资金不足，上市公司将通过自有或自筹资金解决，虽偿债风险整体可控，但可能导致资产负债率上升和财务费用增加。

收入与成本的变动解析

2023年和2024年，五凌电力主营业务收入分别为42.55亿元和59.24亿元，长洲水电分别为8.53亿元和9.32亿元。发电量和业务收入受自然条件影响明显，如五凌电力水力发电业务发电量在2024年因来水量增加而上升，风力发电业务则因2024年湖南省风力资源变化而下降。长洲水电水力发电受所处流域降雨量影响，2024年发电量及上网电量增幅明显，光伏发电因光照条件不佳而发电量下降。

在成本方面，五凌电力和长洲水电生产所需原材料主要为可再生资源，主营业务成本以折旧摊销等固定成本为主。发电量变动对毛利率影响的量化分析显示，不同发电业务的毛利率受发电量、电价及单位成本等因素影响。例如，五凌电力风力发电业务毛利率下降主要因发电量下降导致单位成本提升，光伏发电业务则受新能源补贴退坡影响。与同行业可比公司相比，五凌电力和长洲水电各业务毛利率存在一定差异，具有合理性。长洲水电不单独核算管理费用和销售费用，符合行业惯例，其销售净利率与同行业公司相比无实质差异。

应收账款与固定资产情况

报告期内，五凌电力应收账款周转率低于同行业可比上市公司，主要原因是其业务结构中风力和光伏发电业务占比较高，导致应收可再生能源补贴款占比较大，回款周期较长。五凌电力和长洲水电各类应收账款账龄构成合理，与结算周期相匹配，暂未纳入合规项目的应收账款未来进入补贴清单预计不存在实质性障碍，可再生能源补贴收入的会计处理符合相关规定，应收账款坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账计提充分。

报告期末，五凌电力和长洲水电固定资产账面价值分别为360.62亿元和30.77亿元，装机容量分别为763.65万千瓦和65.15万千瓦。固定资产折旧政策在标的公司间及与同行业可比公司间不存在实质差异。五凌电力在建工程账面价值为38.79亿元，主要在建工程项目预算数及构成情况、工程进度相互匹配，不存在延期、延迟转固的情形。标的公司针对固定资产和在建工程减值测试建立了相关内控措施，且执行有效，资产减值准备计提充分。

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