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文｜ 赖逸凡 张晓初等 家族世代

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前言

2025年2月14日，深交所A股上市公司濮阳惠成电子材料股份有限公司（股票代码：300481）（下称“公司”或“濮阳惠成”）发布《收购报告书》《收购报告书之财务顾问报告》《关于〈收购报告书〉的法律意见书》，披露了濮阳惠成的实际控制人王中锋先生作为委托人设立了家族信托，并将濮阳惠成的控股权、控制权置入了家族信托下的传承架构。

濮阳惠成由王中锋先生于2002年在河南省濮阳市创办，主营业务为精细化学品的研发、生产与销售。历经多年发展，濮阳惠成已成为国内顺酐酸酐衍生物的龙头企业，产品远销欧美、东南亚等多个国家及地区。濮阳惠成于2015年6月30日成功登陆深圳证券交易所，正式挂牌上市，成为A股上市公司。

截至2025年6月30日，濮阳惠成的实际控制人为王中锋先生及其配偶杨瑞娜女士，两人通过家族控股公司曲水奥城实业有限公司（下称“曲水奥城”）持有濮阳惠成合计35.24%股份，曲水奥城也是濮阳惠成的控股股东。此外，王中锋个人直接持股濮阳惠成0.49%的股份。

01

家族财富持有结构重组情况

根据濮阳惠成的公开披露信息，王中锋先生作为委托人设立了家族信托，通过家族信托作为有限合伙人与其夫妻二人共同设立的家族公司曲水鸿儒企业管理有限责任公司（下称“曲水鸿儒”）作为普通合伙人，共同投资设立了西藏惠儒企业管理中心（有限合伙）（下称“惠儒合伙”），并由惠儒合伙通过增资的方式取得曲水奥城62.15%的股权，从而实现将濮阳惠成的大比例股份置入家族信托。

本次权益变动系实际控制人与一致行动人之间内部控制的不同主体发生的权益变动，在实际控制人下为实现家族信托计划而进行的持股架构调整，不会导致濮阳惠成实际控制人及一致行动人的持股数量和比例发生变更。

濮阳惠成是国内首个实际控制人将自身家族所（间接）持有的上市公司过半数股份比例置入家族信托的案例。

在本次股权调整前，濮阳惠成的实际控制人及其家族控股公司持股结构如下：

在本次股权调整后，濮阳惠成的实际控制人及其家族信托、家族控股公司持股结构如下：

注：上述结构图及相应持股比例均出自濮阳惠成2025年2月14日公开披露的《收购报告书》。根据濮阳惠成《2025年半年度报告》，曲水奥城实业有限公司持有濮阳惠成的股份比例变更为35.24%。

为实现家族财富的资产规划，王中锋先生和杨瑞娜女士家族选择的是“家族信托+有限合伙企业”的家族财富管理与传承结构。家族信托作为惠儒合伙的有限合伙人，可基于其直接持有的惠儒合伙财产份额从而形成对濮阳惠成的间接持股，享有该部分股份的资产权益及收益；王中锋及其配偶杨瑞娜二人通过家族控股公司曲水鸿儒作为惠儒合伙的普通合伙人及执行事务合伙人，执行合伙事务，享有对惠儒合伙的控制权，进而获得曲水奥城的控制权，结合实际控制人对曲水奥城的持股情况，最终形成对濮阳惠成的控制权。

02

家族财富管理与传承结构分析

王中锋先生设立的家族信托，实际反映了许多上市公司企业家对关于财富保护、管理与传承的思考。其家族财富管理与传承结构的精妙设计在于：

1、家族信托作为上市的顶层结构，通过家族实际控制的有限合伙企业及有限公司持股结构，实现了最终的资产所有权置入信托，就信托财产可以依法实现风险隔离、定向传承、保障支持、资产独立持有等家族信托的基本功能。

2、通过家族信托结合有限合伙企业的结构，将有限合伙企业作为家族管控的资产持有与管理平台，实现了关于底层资产的控制权与收益权的分别配置，其中控制权由家族成员通过执行事务合伙人身份掌握，而经济性权利、资产收益权则主要由家族信托以有限合伙人身份享有99.9%。

3、对于濮阳惠成的实控人而言，信托下设实控人控制的有限合伙企业+控股股东（有限公司）结构承接股份，该模式下的交易属于公司实际控制人与一致行动人之间的内部转让，不涉及向市场减持，不触及上市公司要约收购问题，亦不会导致公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例发生变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

4、从税务成本方面考虑，选择合适的上市公司股份置入方式（上市公司股份直接置入，顶层结构的股权转让、增资扩股，有限合伙企业的选择与安排等方式置入）有利于成本的优化调整，尤其是税务成本的控制与资金流安排。

5、在当前的设计下，家族信托的底层资产为上市公司的流通股票，属于优质资产，可以持续产生收益并具有较好的流通性，适合作为家族财富长期传承的核心资产。家族通过信托结构持股通常反映其长期持股意愿，在一般意义上也展示家族对于上市公司未来的信心。

6、未来存在优化调整的空间，家族未来可以对家族信托及下层资产持有结构进行调整与完善，以满足家族更多需求。

结语

濮阳惠成实控人家族的家族信托，是继三孚股份、绿茵生态、欧普照明、开润股份等上市企业家族之后，又一宗境内上市公司实控人将股权纳入家族信托的实践案例。

这一案例的核心亮点与突破性价值在于：实控人王中锋先生与杨瑞娜女士是A股市场中首个将过半数（含直接及间接）持股比例置入家族信托架构的主体，开创了“通过家族信托+有限合伙企业架构实现控制权延续与代际传承”的先例。相较于此前同类案例，其家族通过当前信托架构推进财富传承的目标更具明确性与指向性，从股权安排到传承路径均展现出清晰的规划逻辑。

从时代趋势来看，随着企业创始人年龄的变化及二代家族成员的成长，越来越多上市家族企业已逐步进入实控人家族的财富传承规划关键期。而家族信托作为经过市场验证的经典工具，既能实现财富的安全保护与专业管理，更能为家族传承提供长远的制度性支撑，无疑是企业家与高净值家族制定财富规划时，值得重点考量与选择的核心模式之一。

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