作者 | 许秀兰律师
一、败诉案例基本情况
美籍华人郭女士（化名）2011年购买A地某商业房产，支付全款643,349元并委托开发商B公司出租管理。因B公司的债务纠纷，2021年涉案房产被查封。郭女士提起执行异议之诉，一、二审法院均以“未签订正式买卖合同”“怠于行使权利”为由驳回其诉求。
二、案件经验与教训
1、法院认定《定购协议书》为非正式买卖合同；
2、认为郭女士2016年付款后至2021年查封前未积极主张过户，存在过错；
3、未采纳疫情导致无法回国签约的免责理由。
三、律师进一步分析
郭律师的代理律师未援引《九民纪要》第127条，导致法院机械适用《执行异议复议规定》第28条，忽视“合理客观理由”的认定空间。
1、案件可行的突破点：《九民纪要》第127条
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（简称《九民纪要》）第127条对“非因买受人自身原因未过户”作出扩张解释：“买受人无积极行为（如递交过户材料），但未办理过户有合理客观理由的，亦可认定符合条件。”
2、本案的三大适用空间
- 合同性质争议
- 法院误区：仅以协议名称否定合同效力。
- 行动建议：应审查协议是否具备《商品房销售管理办法》第16条的核心条款（标的、价款、付款方式等）。对比协议内容与买卖合同要件，主张《定购协议书》实质具备合同效力。
- “怠于主张权利”的合理性
- 法院误区：苛求买受人主动解押，忽视开发商主合同义务。
- 行动建议：若开发商未按约解押（协议约定付款后90工作日解押），买受人未积极主张亦可免责。新证据方向可围绕开发商未及时解押的抵押登记记录；同期其他购房者同类情况证据（证明开发商系统性违约）。
- 疫情作为“合理客观理由”
- 法院误区：认为疫情前五年未主张权利即构成过错。
- 行动建议：2021年解押后恰逢入境限制（外交部2020年3月28日公告），属不可抗力。
- 证据补强部分：2021年8月开发商通知签约的邮件/微信记录；出入境管制政策文件及个人护照记录，证明疫情导致客观上无法回国签约，且无替代方式（如委托代理）办理过户。
四、再审维权路径分析：从“法律检索”到“战术举证”
步骤1：以“请求权基础”重构诉讼逻辑
原思路：单纯根据《执行异议复议规定》第28条主张权利，围绕四要件举证。
新思路：第28条（形式要件）+《九民纪要》第127条（实质解释）→ 证明“未过户存在合理客观理由”
步骤2：系统性检索“隐藏依据”
检索关键词：“未过户+合理理由”、“执行异议+纪要”、“非自身原因+扩张解释”
必查文件：《九民纪要》及配套理解与适用；最高人民法院同类案例。
步骤3：证据组合拳
通过合同实质效力、开发商违约解押、疫情不可抗力等维度综合论述
五、反思：如何避免遗漏关键依据
1、对“会议纪要”效力认知不足
许多律师视《九民纪要》为“参考性文件”，未意识到其可作为裁判说理依据（《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见》第9条）。
2、法律检索方法缺陷
仅检索“法律”“司法解释”，忽略“纪要”“复函”“指导意见”等非正式法源。
3、请求权基础分析片面
聚焦“能否排除执行”，未纵深思考“为何未能过户”的免责空间。
六、启示
1、签约时：要求开发商书面承诺解押时间，并约定逾期违约责任；
2、权利维护时：定期发函主张权利（即使未果，可证明非自身过错）；
3、诉讼中：聘请熟悉执行异议之诉的律师，明确要求检索纪要、类案。
结语
郭女士的案例警示我们：法律的胜利往往属于最懂“游戏规则”的人。在复杂的民商事争议中，胜诉不仅依赖事实本身，更取决于能否找到那把“隐藏的钥匙”——可能是某份纪要、某个复函，甚至是一句容易被忽略的裁判观点。而律师的专业价值，正在于用体系化的检索技术和请求权思维，为客户打开这扇门。
许秀兰知恒律师事务所高级合伙人业务领域：跨境电商行业法律服务（跨境股权架构、跨境知识产权、跨境财税合规等）；公司法实务：常年法律顾问、股权激励、争议解决等；投融资并购、私募基金股权法律事务。
许秀兰律师专注于跨境电商行业法律服务、公司法实务、投融资并购、私募基金股权法律实务等领域，代表投资机构或融资企业完成了数百个不同阶段与轮次的投融资或并购项目，行业涵盖房地产、TMT、生物医药与健康、教育培训、智能制造、零售与消费、食品饮料、跨境电商等。
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