一场价值9696元的箱包订单，竟牵出200万注册资本“零实缴”的真相！2022年5月，A布艺公司向B箱包公司供应布把钢片，货款总额14696元。B箱包公司由股东黄某（持股60%）、刘某（持股40%）于2021年6月注册成立，注册资本200万元，章程约定出资截止日为2022年6月16日。A公司供货后多次催款，B公司仅支付5000元。A公司调查发现：县市监局备案章程显示，两股东实缴出资均为0元！A公司遂起诉B公司及两名股东，要求股东对剩余货款承担补充责任。
一、裁判结果与理由
某法院判决：
B箱包公司支付A公司货款9696元及利息；
股东黄某、刘某在未出资本息范围内对上述债务承担补充赔偿责任。
裁判核心理由：
出资义务法定性：依据《公司法》第28条，股东应按期足额缴纳章程认缴出资。B公司章程约定出资日为2022年6月16日，但无证据证明两股东已实缴，构成“未全面履行出资义务”。
补充责任范围：根据《公司法司法解释三》第13条第2款，债权人可请求未出资股东在“未出资本息范围内”对公司不能清偿的债务承担补充责任。责任上限为股东未缴出资额的本息，且以公司财产优先清偿为前提。
举证责任倒置：股东是否出资应由股东自证。刘某二审提交实缴60万元证据，法院认定其未缴20万元，故仍须在20万元本息范围内担责。
二、法律分析：认缴制下的股东责任边界
上海君澜律师事务所俞强律师提示：本案揭示了认缴资本制中股东责任的三大关键风险点，企业及债权人需警惕：
（一）
责任顺位补充性
股东责任是“第二顺位”责任。债权人必须先向公司主张债权，仅当公司财产不足以清偿时，方可要求未出资股东在未缴资本范围内“补足缺口”。若公司资产充足，股东责任即隐而不显。责任范围有限性
股东仅以认缴未缴的出资额及利息为担责上限。例如刘某认缴80万元，实缴60万元，则责任上限为20万元本息，而非全额债务。责任性质赔偿性
未缴出资构成股东对公司的负债，债权人可代位主张赔偿。此设计旨在突破“公司独立人格”对恶意逃债股东的约束。
（二）
实践中争议焦点在于：认缴期限未到的股东是否需提前担责？
支持加速到期的情形（法律依据延伸）：
公司已具备破产原因但未申请破产；
公司债务产生后，股东会决议延长出资期限逃避债务；
经强制执行仍无法清偿债务。
例如某案中，股东魏某认缴出资期限已到但未缴120万元，法院判决其承担补充责任；而股东王某认缴期限未届满，且无证据证明公司丧失偿债能力，故不担责。
（三）
上海君澜律师事务所俞强律师结合实务经验，提示债权人三步操作：
查章程与工商档案
通过市监局调取目标公司《公司章程》，核实股东认缴额、实缴额及出资截止日（如本案中章程载明实缴为0元）。诉讼中直接列股东为被告
主张股东责任无需另案起诉。可在债务纠纷案中同步请求股东承担补充责任，避免后续执行程序繁琐。执行阶段申请追加股东
若判决未涉及股东责任，可在执行中依《关于民事执行变更、追加当事人的规定》申请追加未出资股东为被执行人，但需经执行异议程序审查。
三、企业风控解决方案
针对股东：
✅ 实缴出资留痕：货币出资需经公司账户并备注“投资款”，非货币出资需评估过户+留存凭证。
✅ 谨慎延长出资期限：债务产生后延长出资期限可能被认定为恶意避债，导致责任加速到期。
针对债权人：
✅ 签约前尽调注册资本实缴情况：通过“国家企业信用信息公示系统”核查出资实缴进度。
✅ 主张股东责任的诉请写法：“请求被告股东××在未出资本息范围内对××公司债务××元承担补充赔偿责任”。
风险提示：股东责任认定涉及公司章程、出资证据、公司偿债能力等多重因素，具体案件需咨询专业债权债务律师。
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）
地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼
教育背景：北京大学法律硕士
专业荣誉：
2024年“君澜专业领航奖”
上海政法学院实习导师
咨询方式：俞强律师已在公众号“律师俞强”开通免费电话咨询，打开微信关注即可。
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