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私募产品触发120个交易日清算条件，投资者不同意该如何处理？
【前言】
当私募产品因资产净值不达标需清算，却因收益未达预期遭投资者拒绝时，该如何推进流程？能否启动强制清算？这成为不少私募管理人面临的难题。
01
清算触发规则与现实矛盾
私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于500万元时，需停止申购，并在5个工作日内披露该信息。
停止申购后，若连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元，必须进入清算程序。
私募基金托管人需配合执行，并督促管理人及时办理清算事宜。
以2024年为例，若基金年度净资产低于500万元，从1月1日起计算120个交易日，截止日期为7月6日。若7月6日基金净值仍未达标，管理人本应启动清算，但实际中常因收益不理想，投资者坚决不同意清算，导致流程陷入僵局。
行业内也有不少管理人困惑：“遇到因运作指引规模要求需清算，但投资人因收益不佳不愿签字赎回的情况，该怎么处理？”
02
中基协的官方态度
针对上述问题，通过官方咨询电话与中基协老师沟通后，得到明确反馈：
依据自律规则，符合条件的清算行为具有强制性，但前提是需获得全体投资者同意，不存在豁免投资者同意的特殊情形。
自律规则明确管理人负有监督职责，因此建议管理人就具体操作细节与托管机构沟通。
由此可见，中基协的核心立场是“强制清算需全体投资者同意”，但对于实操中的难题，需管理人联合托管机构共同解决。
03
头部托管机构的不同建议
结合中基协的指导方向，与头部托管机构沟通后，各机构给出了差异化解决方案：
托管机构
具体建议
A托管
1.若与投资者沟通无果，可向中基协发送邮件，一方面咨询后续操作意见，另一方面完成备案；
2.明确禁止直接启动清算，否则可能因违反基金合同引发诉讼；
3.托管户不得再出资用于投资，但无法控制经纪商资金户内的资金。
B托管
建议将该基金份额转换至同一管理人的其他产品，并可通过优惠管理费等方式促成，降低投资者抵触情绪。
C托管
建议向全体投资者发布公告，依据《私募证券投资基金运作指引》直接启动清算程序。
D托管
建议暂时搁置清算，继续开展交易，等待监管进一步通知；期间托管机构会向管理人发送催促清算的通知。
E托管
建议向中基协发送邮件，说明情况并申请延长清算期限，且需注明“经全体投资者同意”；若协会回复不同意，可凭邮件进一步与投资者沟通。
04
实操建议与法律提示
核心法律解读
《私募证券投资基金运作指引》属于行业自律文件，不能作为诉讼中的裁判依据。清算需以基金合同约定或法律法规规定的事由为准，管理人若仅依据该指引强制清算，可能构成违约。
具体操作建议
清算权限界定：未经全体投资者同意，不得仅依据《运作指引》启动强制清算。
及时监管沟通：若投资者不同意清算，需通过信披系统临时报送、邮件等方式，向中基协报备情况并咨询意见，确保全过程留痕。
暂停投资操作：在协商解决方案及向中基协报送期间，不得新增该基金的投资行为，同时需向全体投资者披露当前情况。
多方案协商：
结合法规要求及中基协的邮件反馈，进一步沟通劝服投资者同意清算；
在同一托管机构的前提下，推动基金份额转换至同一管理人的其他产品。
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