一份加密的客户名单神秘消失，三个月后，A公司的海外订单锐减40%，而新成立的B公司却以惊人的低价抢走了所有核心客户。
一、
2023年初，A公司海外业务总监乙突然提交辞呈，以“回乡创业”为由离开公司。公司交接时，乙声称已删除所有工作文件并归还办公电脑。然而三个月后，A公司陆续收到多家海外客户的终止合作通知，其拳头产品在欧洲市场的订单量骤降40%。
财务审计发现异常：乙离职前曾多次深夜登录公司客户管理系统，批量导出加密客户档案；技术部门追踪到其私人邮箱接收过标注为“市场分析”的数据包。更令人震惊的是，新成立的B公司不仅以低于成本价20%的报价抢夺客户，其交易合同中的产品编号、包装规格甚至付款账期都与A公司高度一致。
当A公司通过海外客户取得B公司的交易邮件时，发现乙在邮件中明确写道：“我们完全延续贵司与A公司的合作条件，并将额外提供3%的佣金返还。”
二、
裁判结果
某法院认定乙及B公司构成商业秘密侵权，判令立即停止使用涉案客户名单，赔偿A公司经济损失及合理开支650万元，并永久删除非法获取的商业数据。
核心裁判理由
客户名单构成商业秘密：涉案87家海外客户包含特殊包装要求、价格谈判空间等深度交易信息，是A公司十年积累形成的特定交易数据，无法通过公开渠道获取
存在非法获取行为：乙在离职前违反保密协议，通过技术手段绕开公司加密系统下载核心数据，其私人设备中残留的数据碎片与A公司客户档案元数据完全匹配
实质相同性认定：B公司交易邮件中出现的客户订货习惯、包装规格等细节与A公司保密档案中记录的特殊需求高度吻合，远超商业巧合可能性
三、
（一）
深度信息证明：提供客户联系人私人手机号、定制包装设计图、历史索赔记录等非公开交易细节
经济价值量化：提交近三年与涉案客户的交易流水，证明该名单贡献年营收的35%以上（需附审计报告）
保密措施留痕：展示保密协议签署记录、客户数据分级加密系统日志、离职时数据清理确认书等
上海君澜律师事务所俞强律师提示：客户名单必须包含“深度信息”，如某客户能接受的价格浮动区间、特殊包装要求等，否则可能因“缺乏秘密性”不被保护。
（二）
电子证据固化
使用专业设备镜像复制涉密电脑硬盘，通过文件创建时间戳、修改记录等元数据证明非法下载行为
提取VPN登录日志、USB外设使用记录等系统审计痕迹
交易异常比对
比对新旧客户订单的参数重合度（如最小起订量、付款方式等非公开条款）
追踪资金流向，锁定侵权方用于接收客户佣金的关联账户
（三）
计算方法适用场景证据清单侵权获利法侵权方财务账册完整B公司出口报关单、外汇收汇凭证、完税证明权利人损失法客户流失明显A公司历史订单数据、客户终止合作声明、同期行业增长率报告许可费倍数法技术秘密许可历史既往技术许可合同、行业许可费率评估报告
四、
“合法来源”抗辩
举证客户系通过公开展会、行业年鉴等正当渠道自主开发
提供反向工程全过程录像（仅适用技术秘密）
“未采取保密措施”反击
收集A公司未加密传输客户邮件的记录、员工随意打印客户名单等管理漏洞证据
“信息差异性”切割
委托鉴定机构证明所用信息与A公司秘密点存在实质性区别
上海公司法律师特别提醒：根据《反不正当竞争法》第三十二条，当权利人证明被告信息与其商业秘密实质相同且被告有接触可能时，举证责任将倒置给被告。若不能证明合法来源，将直接推定侵权成立。
五、
行政闪电战
立即向市监局举报并申请证据保全，利用行政执法快速查封财务电脑、服务器等核心证据刑事报案关键点
准备商业秘密价值评估报告（损失30万元以上）
提供侵权产品样品与秘点对比说明
民事赔偿策略
在刑事立案后提起附带民事诉讼，主张惩罚性赔偿（最高可达损失额5倍）
六、
分级保密体系
核心客户名单：采用双因子认证+水印追踪的专用系统，设置分部门数据可见权限
产品配方数据：实行物理隔离存储，调阅需双人审批并全程录像
离职审计规程
提前6个月将涉密人员调离核心项目
离职前签订数据销毁确认书（附法律责任告知）
启动3个月竞业监控（重点跟踪新设企业动态）
上海君澜律师事务所俞强律师指出：宁波2024年判例首次将客户转移时间差作为因果关系认定依据——若离职员工新签客户均系其原负责的未到期客户，可直接推定存在商业秘密侵权。
风险提示：本文所述取证策略基于特定案件经验整理，具体案件证据规则适用存在差异，建议侵权纠纷当事人尽快携带材料当面咨询专业律师。
俞强律师 争议解决法律服务团队
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