来源：新浪财经-鹰眼工作室

河北先河环保科技股份有限公司（证券代码：300137，证券简称：ST先河）于2025年10月29日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。本次修订涉及公司治理结构重大调整，包括取消监事会建制、由董事会审计委员会承接监事会职权，并同步修订及制定29项公司核心治理制度，标志着公司治理架构向"董事会中心主义"转型。

公司章程核心修订要点

本次《公司章程》修订范围涵盖公司组织架构、股东权利、董事会职权等关键领域，其中最显著的变化是取消监事会及监事设置，将《公司法》规定的监事会职权全部转由董事会审计委员会行使。具体修订内容包括：

治理架构重构

  • 删除原章程中"监事会"章节及全部涉及"监事"的条款，将监事会对公司财务、董事高管履职的监督职权移交审计委员会
  • 明确董事会审计委员会由3名非高管董事组成（含2名独立董事），其中会计专业人士担任召集人，每季度至少召开一次会议
  • 审计委员会新增多项核心职权，包括审议财务报告披露、会计师事务所聘用、财务负责人任免、会计政策变更等重大事项，需经全体成员过半数同意方可提交董事会审议

股东权利与义务调整

  • 新增股东查阅会计账簿、会计凭证的权利，但需签订保密协议并承担泄密法律责任
  • 细化控股股东、实际控制人义务条款，禁止利用控制权损害公司利益，明确质押股份需维持公司控制权稳定
  • 强化股东滥用权利的赔偿责任，规定股东滥用法人独立地位逃避债务时需对公司债务承担连带责任

董事会职权扩容

  • 明确董事会审计委员会作为监督主体，行使原监事会的财务检查、董事履职监督等职权
  • 提升独立董事地位，要求审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人
  • 新增董事离职管理制度，要求董事辞任需办妥全部移交手续，忠实义务在离任后三年内持续有效

其他重要修订

  • 将"股东大会"统一修订为"股东会"，调整会议通知时限、提案权等程序性规定
  • 新增法定代表人责任条款，明确法定代表人执行职务致他人损害时的公司追偿权
  • 优化利润分配政策，要求董事会审议分红预案时需论证现金分红的时机、条件和最低比例

29项治理制度同步修订

为配合公司章程修订，公司对现有治理体系进行系统性更新，共计修订及制定29项核心制度，形成"1+N"治理制度体系：

  • 修订《股东大会议事规则》并更名为《股东会议事规则》，调整会议召集程序、表决要求等内容
  • 修订《董事会议事规则》《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》等18项现有制度
  • 新增《董事离职管理制度》《信息披露暂缓豁免管理制度》《防范控股股东资金占用制度》等11项制度
  • 制度修订范围覆盖决策程序、信息披露、风险控制、关联交易等关键领域

根据公告，上述制度中《股东会议事规则》《董事会议事规则》等6项需提交股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效。公司将在股东大会审议通过后办理工商变更登记手续，授权管理层在决议通过之日起至变更登记完成日止办理相关事宜。

本次治理结构调整是ST先河响应新《公司法》要求的重要举措，通过强化董事会及专门委员会职能，构建更为高效的监督机制。市场分析认为，这一变革有助于提升决策效率，但也对审计委员会的独立性和专业性提出更高要求。公司后续需进一步完善审计委员会工作细则，确保监督职能有效发挥。

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