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关于举办“公司并购与重组”高级研修班

的通知

各相关单位：

并购重组是优化资源配置、促进产业升级、提高市场效率的重要途径，也是资本市场的重要工具。2024年以来，并购重组持续受到政策支持，4月份的新“国九条”、6月份的“科八条”、9月份的“并购六条”等政策在提升审核效率、丰富支付方式、提高重组估值包容性等多个方面作出部署。政策东风之下，资本市场的并购重组也进入活跃期。

展望未来，企业可以根据自身和市场情况进行布局，创造“1+1＞2”的产业效益，让并购重组成为发挥企业价值、提升产业效率、优化资源配置、实现企业转型的良好路径。由于并购重组活动涵盖多个环节并需要大量的财务、证券、法律、税务等专业知识，上海国家会计学院联合《董事会》杂志、董事会研究院特邀实务专家和学院教授联合授课，推出了全新的“公司并购与重组”高级研修班。课程从并购的战略思维出发，内容涵盖并购中的估值、税务、法律、财务尽调、融资方法、交易结构设计、并购实操以及并购后整合等各方面的内容，旨在帮助企业高管梳理并购各个环节的关注要点，更好判断标的价值与风险，并实现并购后的整合增值。

上海国家会计学院

教务二部

2025年10月

附件一：课程简介

一、培训安排

二、课程目标

1.了解企业并购重组的原则、运作模式，洞察并购成功因素，掌握消除并购风险的方法，提升并购成功率；

2.深度研讨财务尽职调查、估值、法律、税务、融资方式与交易结构设计等关键环节；

3.解析企业并购的运作条件与主要模式，解剖经典案例和创新实践。

三、培训对象

1.各级国有资产监督管理机构及相关职能部门负责人；

2.企业董事长、副董事长，总经理、副总经理，董事会秘书、董事会成员；

3.企业负责并购投资业务的高管，战略规划、投资管理、风控部门负责人；

4.相关投资机构或中介机构专业人士；各产权交易所、拟参与改制并购的各类投资者。

四、课程表（拟）

课程内容

（一）并购的战略思维

1. 国内并购市场现状

2. 企业并购的真正“源”动力

3. 企业并购面临的“陷阱”

4. 案例解析

（二）并购重组尽职调查与常见舞弊

1.尽职调查目标思路与调查范围

2.如何实施财务尽职调查

3.重点财报项目调查思路与要点

4.如何开展税务财务尽职调查

5.常见会计舞弊手法与调查思路

6.典型会计舞弊案例

7.如何利用财务尽调创造价值

（三）并购重组中的融资问题

1.并购的种类和交易方式

2.并购资金需求和来源

3.各种并购融资方式对比：股权融资、现金并购、资产置换、债务融资、并购基金、资产证券化融资

（四）并购重组中的税务规范

1.并购重组的税收政策分析

2.非货币性资产投资的税收政策分析

3.资产/股权划转的税收政策分析

（五）并购重组法律实务

1.并购顶层设计的逻辑

2.并购业务的主要流程及风控工作

3.并购的主要法律风险：并购标的自身风险、交易模式及操作风险、市场交易体系风险、社会环境风险等

4.并购法律尽职调查：调查目的和核查要点

5.并购中的对赌条款

（六）并购重组中的估值问题

1.评估方法的选择

2.收益法评估企业价值

3.集团型企业的评估

4.被投资单位价值为负值的评估

5.资产基础法与收益法评估结论的选择

（七）并购重组交易结构设计

1.并购市场趋势展望

2.并购重组交易结构设计

——并购重组动因及基本过程

——并购重组交易结构框架

3.上市公司并购重组关注要点

4.典型案例

（八）并购后的整合

1.整合内容和整合问题

2.人力资源整合：管理层整合、员工整合、薪酬计划与制度改革、企业文化整合

3.流程整合：组织机构整合、内控制度整合、规章制度整合

4.资源整合：财务管理整合、资产整合、市场资源整合、生产技术管理整合

5.业务整合：业务布局调整、新业务的延伸、重叠业务的消除，上下游产业链的延伸和重组

6.案例解析

五、拟聘师资

何老师：碧水源联合创始人，曾任碧水源副董事长、常务副总兼董秘与财务总监。现任碧兴物联科技（深圳）股份有限公司董事长，是碧水源发展战略制定者之一，并长期全面负责碧水源的运营与管理。2015-2017担任中国证监会第六届创业板发审委委员、2018-2022年任中国证券业协会固定收益委员会委员、现任中国上市公司董秘百人会理事长。

徐老师：曾任中国上市公司协会深圳地区召集人，深圳上市公司协会内控委员会委员，中信海洋直升机股份有限公司董事会秘书，现任深圳市航盛电子股份有限公司董事会秘书兼副总裁，深圳科创新源新材料股份有限公司、深圳万讯自控股份有限公司、深圳天溯计量股份有限公司独立董事。荣获深圳证监局“优秀董秘”；第十一届、第十二届、第十三届、第十四届、第十五届新财富“金牌董秘”、入选新财富金牌董秘名人堂。

周老师：上海国家会计学院国有资本运营研究中心主任，金融学博士，拥有资深的实务经历。

鞠老师：上海国家会计学院副教授，全国税务系统四星名师，全国税务系统领军人才，重点研究资本市场的税收问题。

王老师：国浩律师事务所权益合伙人。曾获上海市第四届“优秀女律师”。王律师在并购领域深耕二十余年，提供并购法律服务的项目超过150个，并购标的金额近千亿。

丘老师：厦门大学校外导师，中国资产评估协会教育培训委员会委员，全国首批资产评估行业领军人才。

以及其他资深实务专家。

六、收费标准

1.培训费：9800元

2.食宿统一安排，费用自理，具体标准以开课通知为准。

3.费用支付方式：培训费由上海国家会计学院收取，支付宝/微信扫码、汇款。食宿费由酒店收取，现场支付。

4.关于发票：培训费发票由学院提供；食宿发票由酒店提供。

七、结业证书

培训班结束后由上海国家会计学院颁发结业证书，并注明学时。继续教育学时认定事宜，烦请学员咨询当地主管部门。