1937年8月13日开始，中日双方投入上百万兵力，在上海展开了规模宏大的淞沪会战，双方连续鏖战近3个月，均付出了重大伤亡。11月初，日寇精锐第6、第18师团等部从本土来援，从防守薄弱的杭州湾金山卫附近强行登陆成功，上海原有的70万守军伤亡20余万人，但仍有50万之众，但面临腹背受敌的危险。
蒋介石下令留部队坚守
11月8日晚，蒋介石下令进行全面撤退，所有部队分两路退向南京、苏州——嘉兴以西地区。日寇连占虹桥机场、龙华、枫泾、青浦，于11日进至苏州河岸。上海市长俞鸿钧发表告市民书，沉痛宣告远东第一大都市——上海沦陷。但守军主力撤退时，蒋找到第3战区代理司令长官顾祝同，希望其能挑选1个师留在闸北展开游击抵抗。
这个师既可以掩护主力撤退，也可以在11月6日即将召开九国公约会议，争取国内外舆论的同情。但具体挑选哪支部队呢？如此艰巨的任务自然要挑选精锐，而且不能交给杂牌军，因为杂牌军普遍装备较差，仅有湘军第8师、桂系第7军等战力强悍、作风顽强的部队能担当此任。但它们此时伤亡实在太大，其中第8师已仅剩3百人，第7军也伤亡过半，此番还要承担艰巨的后卫任务，根本无法抽调。
德械师官兵
仅剩孙元良第88师可供选择
如果从中央军抽调，那首选无疑是最先完成德械师整备、训练有素的宋希濂第36师、王敬久第87师和孙元良第88师。但第36师在天宝路和汇山码头附近与日寇血拼多日，虽然陆续补充了8000新兵，但此时却仅剩4000残军；第87师驻扎京沪铁路沿线，因此最先投入战斗，连续击毙包括两名大佐在内的2000日寇，但自身也伤亡6000多人，暂时无力再战。
选来选去，只剩下第88师可担此重任。但顾祝同给位于四行仓库的第88师师部打去电话，希望孙元良能率部留下时，孙元良当时就表示抗议，并派参谋长张柏亭前往战区司令长官部，向顾祝同当面各种诉苦，说第88师经过几次补充，老兵只剩十分之三了，新兵又连枪都没碰过等等。总之，就是不想留下来当作炮灰牺牲掉。
孙元良
孙元良将全师留守改为1个营
但留守闸北是蒋介石的决策，顾祝同也不敢不执行，最后，张提出：“留置闸北守备最后阵地的部队，兵力多是牺牲，兵力少也是牺牲；守多数据点是守，择要守一两个据点也是守，意义完全相同。选择一支精锐部队，至多一团左右兵力，来固守一两个据点，就够了。”顾祝同听后也觉得有道理，遂表示同意。
孙元良得知第88师不用全员耗在闸北，立即开始着手部署，并选定师部所在的四行仓库作为死守据点。这里靠近租界，又是由钢筋混凝土构建而成，既便于防守，也便于日后撤退。但挑选部队时，孙元良又打起小算盘，认为用1个团来守四行仓库，“未免失之过多，在给养、卫生、休息诸方面，反而会感觉不便”。
最后，留守部队一缩再缩，落到了该师262旅524团1营的身上，第524团新任中校团附谢晋元负责指挥。该营当时刚刚完成补充，共423人，但为了迷惑日寇，号称“八百人”。这也就是后来浴血守四行“八百壮士”的由来。
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