来源：新浪财经-鹰眼工作室

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）近日发布2025年第二次临时股东大会会议材料，宣布将于11月24日召开临时股东大会，审议包括“不再设立监事会”“修订《公司章程》”等在内的四项重要议案。此次会议由公司董事长范力主持，将对公司治理结构进行重大调整，引发市场对券商治理模式创新的关注。

会议基本信息

现场会议时间：2025年11月24日下午14:30
网络投票时间：2025年11月24日
- 交易系统投票：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
- 互联网投票平台：9:15-15:00
现场会议地点：苏州工业园区星阳街5号
主持人：董事长范力

审议议案概要

本次股东大会将审议四项议案，涵盖公司治理结构调整、章程修订、制度完善及董高责任保障等关键领域，具体如下：

序号提案内容是否为特别决议事项1关于不再设立监事会的议案2关于修订《公司章程》及其附件的议案3.00关于修订部分公司治理制度的议案3.01《募集资金使用管理办法》3.02《累积投票制实施细则》3.03《董事薪酬与考核管理制度》3.04《关联交易管理制度》3.05《独立董事工作制度》3.06《对外担保管理制度》4关于为董事、高级管理人员投保责任保险的议案

核心议案解读

拟取消监事会，审计委员会承接监督职能

议案一提出“不再设立监事会”，是本次会议最受关注的议题。根据公告，取消监事会后，原监事会职权将由董事会审计委员会承接。审计委员会成员需为“不在公司担任高级管理人员的董事”，其中独立董事占多数，且由会计专业人士担任召集人，主要负责：
- 审核财务信息披露、监督内外部审计工作；
- 履行关联交易控制职责；
- 对董事、高级管理人员执行职务行为进行监督；
- 依照《公司法》规定对违规董事、高管提起诉讼等。

公告强调，此举旨在优化治理效率，强化董事会自我监督机制，符合《公司法》及监管机构关于“精简治理层级”的改革方向。

公司章程修订：完善治理细节

议案二拟对《公司章程》及附件进行系统性修订，核心调整包括：
1.组织架构：删除监事会相关章节，明确审计委员会作为监督主体的法律地位；
2.法定代表人职责：新增“董事长辞任视为同时辞去法定代表人”“法定代表人变更需经董事会全体董事过半数决议通过”等条款；
3.股东权利：细化中小股东诉讼权利，明确股东会决议无效或撤销的情形及救济途径；
4.董高责任：强化董事、高级管理人员的忠实勤勉义务，补充“执行职务致他人损害时公司与个人责任划分”条款。

修订后，公司章程将更聚焦“董事会中心主义”治理模式，提升决策与监督的协同效率。

治理制度修订：适配新架构

议案三涉及六项公司治理制度修订，以适配监事会取消后的治理需求。例如：
《关联交易管理制度》：新增“关联交易定价公允性审核”“累计交易金额计算规则”等条款，防范利益输送；
《独立董事工作制度》：强化独立董事独立性要求，明确其在审计、薪酬委员会中的主导作用；
《募集资金使用管理办法》：从严监管资金用途变更，要求超募资金优先用于主营业务及实体经济。

为董高投保责任险：强化风险保障

议案四提出为全体董事、高级管理人员投保责任保险，每年保费及责任限额以最终保险合同为准。此举旨在降低董高履职风险，保障其独立决策权利，同时维护公司及投资者合法权益。公告明确，授权董事会及经营管理层办理投保、续保等具体事宜。

市场影响与后续关注

东吴证券此次治理结构调整，是A股券商中较早尝试“取消监事会”的案例，体现了监管层鼓励的“治理机制创新”导向。市场分析认为，若议案通过，公司治理层级将进一步精简，决策效率有望提升，但审计委员会的监督实效需长期观察。

本次临时股东大会的表决结果，以及修订后治理制度的落地执行情况，将成为后续关注焦点。东吴证券表示，将严格按照监管要求履行信息披露义务，确保治理改革平稳过渡。

（以上内容根据东吴证券2025年第二次临时股东大会会议材料整理，具体以公司公告为准。）

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