来源：新浪财经-鹰眼工作室
中公教育科技股份有限公司（以下简称“中公教育”）于2025年11月7日发布公告称，为贯彻落实新《中华人民共和国公司法》及配套法规要求，公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，重点涉及公司治理结构调整、股东权利优化、董事会职权细化等方面。此次修订标志着公司治理体系进一步与新规接轨，旨在提升规范运作水平。
公司治理结构重大调整：“股东大会”更名“股东会”，审计委员会承接监事会职权
公告显示，本次修订将原“股东大会”表述统一调整为“股东会”，并明确公司“监事会”的职权由“审计委员会”行使。这一调整是对新《公司法》关于上市公司治理结构优化要求的直接响应，通过强化董事会下设专门委员会的职能，进一步提升决策效率和监督效能。
主要变化对比
修订内容修订前修订后最高权力机构名称股东大会股东会监督职权行使主体监事会审计委员会（行使原监事会职权）会议召集程序监事会提议召开临时股东大会审计委员会提议召开临时股东会
法定代表人责任机制细化：明确辞任程序与追偿条款
修订后的《公司章程》进一步细化了法定代表人的权责界定。根据公告，公司经理为法定代表人，其辞任将视为同时辞去法定代表人职务，公司需在30日内确定新任法定代表人。此外，新增法定代表人“过错追偿”条款，明确法定代表人因执行职务造成他人损害的，公司承担民事责任后可向有过错的法定代表人追偿。
关键条款补充- 法定代表人以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承受，但章程或股东会对其职权的限制不得对抗善意相对人。- 法定代表人辞任后未及时确定继任者的，原法定代表人仍需履行相关职责至新任者就职。
股份发行与回购规则优化：放宽财务资助限制，明确回购情形
在股份管理方面，修订后的章程对公司股份发行、回购及财务资助等事项作出调整：
财务资助权限扩大
允许公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超过已发行股本总额的10%，且需经董事会全体董事2/3以上通过。股份回购情形明确
新增“公司为维护价值及股东权益所必需”的回购情形，并规定因员工持股计划、股权激励等情形回购的股份，需在3年内转让或注销，且合计持股比例不得超过已发行股份总数的10%。发行授权期限延长
股东会可授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，非货币财产出资除外。
股东权利与义务升级：强化中小股东保护，细化查阅权范围
修订后的章程进一步强化了股东权利保护，明确股东有权“查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、财务会计报告”，符合条件的股东还可查阅“会计账簿、会计凭证”。此外，针对控股股东和实际控制人，新增“不得滥用控制权损害公司利益”的禁止性条款，并要求其质押股份时“维持公司控制权和生产经营稳定”。
股东权利新增内容- 对股东会决议效力存在争议时，股东可直接向法院提起诉讼；- 股东滥用权利导致公司损失的，需承担赔偿责任，严重损害债权人利益的需承担连带责任。
董事会与管理层权责调整：强化独立董事作用，完善决策程序
在董事会运作方面，修订后的章程明确董事会由7名董事组成（含3名独立董事、1名职工董事），并细化专门委员会职责：
- 审计委员会：每季度至少召开一次会议，负责审查财务报告、监督内控有效性，行使原监事会的审计职权；
- 独立董事：新增“独立董事专门会议”机制，关联交易等事项需经独立董事事先认可，进一步强化其监督和咨询作用；
- 董事会授权：在股东会授权范围内，董事会可决定对外投资、资产处置等事项，单笔交易涉及资产净额占净资产10%-50%的，无需提交股东会审议。
财务与利润分配规则：优化公积金使用，规范减资程序
财务管理制度方面，修订后的章程明确：- 公积金弥补亏损时，优先使用任意公积金和法定公积金，仍不足的可使用资本公积金；- 减资程序进一步规范，若因弥补亏损而减资，需在决议后30日内公告，且减资后法定公积金累计额需达注册资本50%以上方可分配利润。
结语
中公教育表示，本次章程修订旨在落实新《公司法》要求，提升公司治理规范化水平，保障公司持续健康发展。修订后的章程将自工商部门备案登记完成之日起生效。市场分析认为，此次治理结构调整有助于强化董事会决策效率和监督职能，进一步保护中小股东权益，为公司长期发展奠定制度基础。
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