来源：新浪财经-鹰眼工作室

中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日发布公告，就上海证券交易所关于公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函进行了回复。根据回复内容，公司本次拟向实际控制人中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）及其一致行动人中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”）定向发行股票，募集资金总额不超过40,696.11万元，扣除发行费用后将用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。

发行方案核心内容

本次发行股票数量为79,175,306股，发行价格为5.14元/股。其中，中国农发集团拟认购59,720,054股，认购金额30,696.11万元；华农资产拟认购19,455,252股，认购金额10,000.00万元。发行完成后，公司总股本将由1,082,198,663股增至1,161,373,969股。

认购资金来源与程序合规性

公告显示，中国农发集团及华农资产的认购资金均来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或使用公司及其关联方资金的情形，亦不存在接受财务资助、补偿或收益承诺的情况。本次发行方案已履行董事会、股东大会审议程序，并获得国家出资企业中国农发集团批复，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定。

股权结构变化

本次发行前后，中国农发集团及其一致行动人持股情况如下：

股东名称 发行前持股数量（股） 发行前持股比例 发行后持股数量（股） 发行后持股比例 中国农发集团 130,663,154 12.07% 190,383,208 16.39% 华农资产 49,619,134 4.59% 69,074,386 5.95% 中垦公司 250,250,000 23.12% 250,250,000 21.55% 合计 430,532,288 39.78% 509,707,594 43.89%

注：中垦公司为中国农发集团全资子公司，本次发行后公司控股股东及实际控制人未发生变化。

股份锁定期安排

中国农发集团及华农资产承诺，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于“投资者取得上市公司向其发行的新股导致持股超30%时，承诺3年内不转让可免于发出要约”的规定，同时满足《上市公司证券发行注册管理办法》中关于控股股东认购股份锁定期的要求。此外，其已持有的公司股份自本次发行结束之日起18个月内亦不转让。

保荐机构核查意见

保荐机构华泰联合证券及发行人律师经核查认为，本次发行对象的认购资金来源合法合规，不存在违规情形；发行程序符合相关法律法规要求；股份锁定期安排符合《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，公司本次发行符合《监管规则适用指引--发行类第6号》第9条的相关要求。

本次定向发行完成后，公司将通过偿还国拨资金专项应付款优化负债结构，并补充流动资金以支持主营业务发展。公告未提及本次募资对公司日常经营产生重大影响。

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