来源：新浪财经-鹰眼工作室

浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙江建投”）近日发布《关于深圳证券交易所〈关于浙江省建设投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的回复(修订稿)》，就收购子公司少数股权的必要性、标的资产经营状况、财务数据等核心问题进行详细说明。公司明确本次收购不构成“明股实债”，标的资产为经营性资产，交易符合《重组办法》相关规定，同时披露了标的公司偿债能力、业绩波动及毛利率等关键财务指标的合理性。

收购背景与必要性：化解股权退出安排 强化核心资产控制权

本次交易系浙江建投向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）收购其持有的浙江省一建建设集团有限公司（浙江一建）13.05%股权、浙江省二建建设集团有限公司（浙江二建）24.73%股权及浙江省三建建设集团有限公司（浙江三建）24.78%股权。回溯2020年12月，国新建源基金通过增资成为三家子公司股东，协议约定了利润分配、退出安排等特殊条款，包括5年累计分红差额补足机制及60个月内资本市场退出安排。

浙江建投在回复中强调，国新建源基金的增资不构成“明股实债”。从投资目的看，该基金作为专注债转股业务的私募股权基金，通过委派董事参与标的公司经营管理，实际行使股东权利；从会计处理看，标的公司将增资款计入权益，上市公司层面确认为负债（长期应付款），符合企业会计准则。本次收购完成后，三家子公司将成为上市公司全资子公司，有利于消除特殊股东权利对公司治理的潜在影响，强化对核心建筑资产的控制权。

标的资产财务状况：偿债能力稳健 业绩波动符合行业趋势

偿债能力与流动性风险

公告显示，三家标的公司资产负债率虽高于行业均值，但流动比率、速动比率保持稳定，现金及等价物可完全覆盖有息负债。以2024年末数据为例：

标的公司 资产负债率 流动比率 速动比率 现金及等价物（万元） 有息负债（万元） 浙江一建 86.88% 1.02 0.99 82,004.08 41,620 浙江二建 84.91% 0.94 0.86 95,824.29 0 浙江三建 90.99% 1.01 0.99 102,276.50 1,426

浙江建投指出，标的公司负债以应付账款为主（占流动负债70%以上），有息负债规模较小，利息保障倍数远高于同行业可比公司（浙江二建2024年利息保障倍数达56.42倍），不存在重大流动性风险。

业绩下滑与毛利率分析

2023-2024年，三家子公司营业收入及净利润呈下滑趋势，主要受房地产市场调整、省内竞争加剧及人工成本上升影响。以浙江一建为例，2024年营业收入103.64亿元，同比下降1.8%；归母净利润1.31亿元，同比下降15.23%。不过，2025年1-6月业绩已现回暖迹象，浙江一建营收同比增长11.34%，毛利率提升至4.35%。

毛利率方面，2024年三家子公司平均毛利率4.46%，低于行业均值（6.73%），主要因房建业务占比高（浙江一建房建收入占比100%）、增值服务较少。公司表示，随着原材料价格下降（钢筋采购价2024年同比降8.7%）及高毛利项目承接（如浙江二建电建业务2025年新签合同额同比增98.3%），毛利率不存在进一步下滑风险。

财务指标优化：所有者权益提升 资产负债率下降

本次交易完成后，上市公司将通过发行股份及募集配套资金方式支付收购对价，预计归属于母公司所有者权益将显著增加。以2024年数据模拟，交易后归属于母公司所有者权益将从83.54亿元增至99.52亿元，增幅19.13%；资产负债率从92.13%降至90.84%，下降1.29个百分点。

浙江建投强调，本次收购系市场化债转股的延续，有利于优化资本结构、增强抗风险能力。独立财务顾问中金公司及会计师均确认，标的资产为经营性资产，收购符合《重组办法》规定，相关会计处理合规。

风险提示

公司同时提示，房地产行业调整可能导致标的公司订单增速放缓，若原材料价格反弹或应收账款回款不及预期，可能对盈利能力产生压力。不过，随着城市更新政策推进及省内“千项万亿”工程落地，标的公司2025年1-7月新签合同额同比增长28.1%，为业绩稳定提供支撑。

本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会注册，公司将根据进展及时履行信息披露义务。

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