来源：新浪财经-鹰眼工作室

奥特佳新能源科技集团股份有限公司（证券简称：奥特佳，证券代码：002239）近日发布《关于申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订稿）》，对深圳证券交易所提出的七大问题进行详细回应。公司同时调整定增方案，将募集资金总额从不超过5.9亿元调减至不超过4.9965亿元，仍由控股股东长江产业集团旗下长江一号产投全额以现金认购，募资全部用于补充流动资金或偿还银行贷款。

实际控制人认定及国资审批程序明确

回复函显示，公司实际控制人为长江产业投资集团有限公司（简称“长江产业集团”），而非直接披露至湖北省国资委。根据《企业国有资产法》《湖北省企业国有资产监督管理条例》及长江产业集团公司章程，湖北省国资委作为履行出资人职责的机构，主要对国家出资企业的重大事项行使权利，日常经营管理由长江产业集团自主决策。长江产业集团通过全资子公司湖北长江产业投资基金有限公司和湖北省长江新动能私募基金管理有限公司控制长江一号产投100%出资份额，进而实际支配奥特佳行为。

关于国资审批程序，长江一号产投作为国有出资有限合伙企业，根据《上市公司国有股权监督管理办法》及国务院国资委相关回复，不作国有股东认定，其认购本次发行股票无需履行国资审批程序。该事项已获长江产业集团出具《关于同意奥特佳新能源科技股份有限公司向控股股东定向增发A股股票的批复》，符合国有资产管理相关规定。

认购资金来源及最低认购数量确定

长江一号产投承诺本次认购资金全部来源于自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或使用发行人关联方资金的情形，亦不涉及以本次发行股份质押融资。财务数据显示，截至2025年9月末，长江产业集团合并报表货币资金达191.31亿元，净资产1124.24亿元，资产负债率59.34%，具备充足资金实力。本次最低认购金额为4.9965亿元，对应股票数量1.967亿股，与募资规模完全匹配。

前次募资项目未达预期 补流比例合规调整

公司前次2021年非公开发行募资净额4.26亿元，实际用于永久补充流动资金2.23亿元，占比52.27%。由于前次补流比例超过《证券期货法律适用意见第18号》规定的30%上限，本次募资总额相应调减9035万元。前次募投的“年产60万台第四代电动压缩机项目”“年产360万支压缩机活塞项目”未实现预期效益，主要原因包括：电动压缩机项目：2022-2024年累计实现净利润6010.95万元，仅为承诺效益的33.09%，系新能源汽车行业价格竞争导致产品单价下降22.72%，叠加费用分摊比例高于预期。压缩机活塞项目：累计亏损942.31万元，因燃油车市场需求下滑，活塞自产成本高于外购价格，产能利用率仅23.91%，实际产量远低于设计产能。

本次募资补流测算依据充分

根据资金缺口测算，公司未来三年（2025-2027年）预计资金需求33.59亿元，扣除可自由支配资金5.44亿元及经营活动现金流12.71亿元后，资金缺口15.45亿元。本次募资4.9965亿元未超过缺口规模，测算考虑了货币资金余额、贷款到期情况、营运资金需求等因素。截至2024年末，公司短期借款及一年内到期长期借款合计12.72亿元，应收账款周转率3.26次，存货周转期93.97天，流动资金存在合理补充需求。

毛利率下滑及境外业务亏损问题回应

2022-2024年及2025年1-9月，公司综合毛利率分别为15.19%、11.80%、13.42%、12.73%，呈波动下滑趋势。主要原因包括：1.产品价格年降：核心产品电动压缩机销售单价累计下降23.50%，传统压缩机价格保持稳定但占比下降。2.境外子公司成本高企：北美子公司（AI美国、AI墨西哥）因人工成本、物流费用较高及工厂搬迁影响，2023年境外业务毛利率仅0.38%，2024年搬迁墨西哥后回升至12.73%。3.原材料价格传导滞后：金属、电子器件等原材料价格波动对成本的影响存在3-6个月滞后效应。

公司已采取精益管理、营销整合、境外产能优化等措施应对，2024年扣非归母净利润1.19亿元，同比增长70.52%，显示经营改善成效。

境外业务可持续性及风险应对

公司境外收入占比约30%，主要客户包括福特、大众、捷豹路虎等国际车企。2025年以来，美国及墨西哥关税政策调整导致部分原材料成本增加约2255.61万元，占营业成本比例0.52%。公司通过价格谈判由客户承担大部分关税，并计划提高墨西哥本土化率以享受USMCA免税政策。汇率波动方面，2025年1-9月汇兑损失1931.15万元，公司拟运用远期结售汇工具对冲风险。

本次定增方案调整及问询回复的披露，有助于推进审核进程。公司表示，将通过募资优化资本结构，提升抗风险能力，聚焦汽车热管理主业发展。

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