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#微软 #OpenAI #马斯克
图片通过：盖蒂图片社
2025 年 10 月的重组如何证明 “事实上的合并” 是站不住脚的—以及它对通用人工智能的未来意味着什么？
“以前从未有过一家公司在短短八年内从免税慈善机构变成了 1,570 亿美元的营利性、市场瘫痪的 gorgon—and。”
—第一修正投诉,马斯克诉奥尔特曼等人,2024年11月14日
一、隐藏在众目睽睽之下的忏悔
2025 年 10 月 28 日,微软公司和 OpenAI 共同宣布了双方所称的 “加强” 合作伙伴关系。新闻稿是精心策划的。这种语言是故意的。金融媒体尽职尽责地报道了头条数据:Azure 承诺提供 2500 亿美元,知识产权期限延长至 2032 年,这条道路为 OpenAI 向公益公司的过渡扫清了道路。
几乎没有人注意到—也许选择不注意到—的是微软刚刚执行了现代企业历史上最复杂的监管先发制人的行为。
重组中埋藏着一系列非常重要的让步,以至于它们相当于默许:最初的合伙结构,埃隆·马斯克（Elon Musk）将“称为事实上的合并,逃避反垄断审查,”在法律上是站不住脚的。
Microsoft 的股份按折算稀释后的比例从 32.5% 稀释至约 27%,相当于价值约 1,350 亿美元的投资。OpenAI的独家计算提供商,该公司放弃了优先购买权。确定什么构成人工智能—之前由OpenAI—单方面定义,现在将由独立专家小组决定。
这些并不是公司加强其地位的行为。这些是由一个法律团队提出的受控拆除指控,该团队了解这座建筑已无法矗立。
每个严肃的技术、金融和地缘政治分析师都应该关心的问题不是微软是“won”还是“lost”这次重组。问题在于它揭示了在走向超级智能系统的竞争中权力的架构—以及为什么世界上最有价值的技术合作伙伴选择在法院为他们做这件事之前拆除自己的基础。
我是斜杠青年，一个PE背景的杂食性学者！♥致力于剖析如何解决我们这个时代的重大问题！♥使用数据和研究来解决真正有所作为的因素！
二、原蛇发女妖的解剖学
要了解2025年10月重组的意义,首先必须了解它所取代的结构。
2019年至2023年间,微软构建了只能被描述为监管套利杰作的东西。该公司通过一系列精心构建的部分向 OpenAI 投资了约 130 亿美元,以避免触发合并审查门槛。资本不仅仅是股权—很大一部分由Azure云信用组成,创造了一个循环的资金流,同时在一个分类账上显示为“投资”,在另一个分类账上显示为“收入”。
该安排授予微软 OpenAI 限额利润子公司 49% 的经济股份、在实现 AGI 之前开发的所有 OpenAI 技术的独家许可权,以及通过 Azure 作为近乎独家的基础设施提供商的角色相当于运营主权。OpenAI对微软计算能力的依赖是巨大的,由于缺乏足够的计算在两个组织之间产生了摩擦,这种合作关系导致了紧张。
Microsoft 高管 Dee Templeton 担任董事会观察员席位,使公司能够了解 OpenAI 的战略审议,而无需承担董事的正式责任。利润分享瀑布确保了微软在本金偿还之前将获得绝大多数回报,有效地将原始捐助者’慈善资本转变为微软投资的补贴风险层。
最关键的是,AGI本身的定义—终止微软独家许可的技术门槛—由OpenAI单方面决定。OpenAI开发能够产生至少1000亿美元利润的人工智能系统时,微软将失去对该公司技术的访问。这造成了博弈论学家认为的深刻的激励失调:OpenAI 拥有一切财务动机来确保其系统,无论其实际能力如何,从未被正式指定为 AGI。
该结构优雅、有利可图,并且—因为 2025 年 10 月的重组隐含地承认—最终不可持续。
三、迫使这只手的诉讼
2024 年 11 月 14 日,埃隆·马斯克（Elon Musk）向联邦法院提交了第一份修订投诉,正式将微软列为被告,并阐明了定义随后法律诉讼的 “事实上的合并” 理论,这一理论正式开始。
Musk 的律师将这一安排描述为 “事实上的合并,” 认为 xAI 因无法按照 OpenAI 收到的几乎有利的条件从 Microsoft 获得计算以及 OpenAI 和 Microsoft 之间独家交换竞争敏感信息而受到损害。
投诉称,微软和 OpenAI 专门建立了合作伙伴关系,以逃避正式收购带来的监管审查。该诉讼指控微软和 OpenAI 在不经过标准反垄断审查程序的情况下签订类似于合并的独家协议,从而规避监管监督。
几个月来,两名被告都驳回了诉讼,称其为竞争对手试图破坏其成功的骚扰—竞争策略。OpenAI 的律师辩称,马斯克的投诉是 “毫无根据的尝试,旨在使他自己的人工智能公司 xAI 更具竞争力,” 将这份长达 105 页的投诉描述为 “从一个理论到另一个理论。”
但驳回动议要求法院接受原告的事实指控属实。事实指控描绘了一种在运营上如此一体化的伙伴关系,以至于 “投资” 和 “收购” 之间的区别已成为法律虚构。
然后是 2025 年 10 月 13 日。布莱恩特等人提起集体诉讼。诉微软公司,开启了第二个战线—这次关注的不是竞争对手的伤害,而是消费者的伤害。该投诉称,该合伙企业创建的“计算挤”人为抬高了生成式人工智能服务的价格,这一框架历来对反垄断监管机构来说比对竞争对手福利的投诉更具吸引力。
2025年11月13日,美国。（Fort Worth, Texas）的地区法官马克 · 皮特曼（Mark Pittman）拒绝了苹果公司和OpenAI提出的驳回马斯克X公司和xAI提起的相关诉讼的投标,裁定该案可以继续推进。法官的简短命令明确表示,他的裁决不应被解释为对案情的判断—,但它表明这些指控足够充分,足以在门槛审查中幸存下来。
在加州案件中,法官伊冯·冈萨雷斯·罗杰斯驳回了马斯克的一些指控,但保留了欺诈指控,同意加快审判速度,审判定于 2026 年 3 月进行。
微软的法律团队可以了解轨迹。发现即将来临。内部文件将被传唤。马斯克将有机会从被告那里获取内部文件并接受其主要参与者的证词。最初伙伴关系的结构性脆弱性—循环资金、排他性条款、单方面 AGI 定义—将受到司法审查。
10月28日的重组并非时机巧合。这是对日益站不住脚的法律立场的有计划的回应。
四、特许权:法医检查
2025年10月的重组中,让我们准确地研究一下微软放弃了什么,以及为什么每个让步都验证了马斯克最初指控中的一个特定要素。
桩稀释
在最近几轮融资之前,微软以折算方式持有 OpenAI 营利性股份 32.5%。 资本重组后,这一比例减少至约 27%。
所有权相对稀释 17% 并不是合伙人加强其地位的行为。公司减少资产风险的行为可能会面临监管挑战。微软接受了稀释,因为集中所有权正在成为一种责任而不是优势。
优先购买权
Microsoft 将不再拥有作为 OpenAI 计算提供商的优先购买权。
这也许是最重要的结构性让步。优先购买权是微软在没有正式合同垄断的情况下维持事实上的基础设施排他性的机制。它的投降直接解决了“计算挤压”指控—声称微软对OpenAI基础设施的控制造成了人为的稀缺并阻止竞争对手访问同等资源。
AGI 定义面板
AGI 的构成之前由 OpenAI 定义,但现在将由独立专家小组决定。
这一让步在智力上是最重要的,因为它承认了原始结构核心的利益冲突。根据之前的安排,OpenAI 有经济动机永久推迟 AGI— 的声明,以保持目标位置移动,从而使微软的独家许可永远不会过期。将这一决定外部化为独立小组消除了冲突,并在此过程中隐含地证实了对冲突存在的批评。
董事会观察员被免职
2024 年 7 月,微软放弃了 OpenAI 董事会的观察员席位。
这早于 10 月份的重组,但构成了同一撤退模式的一部分。观察员席位使微软能够了解竞争情报,而无需承担正式的董事责任。它的删除—amid（被消息来源描述为监管审查—)是原始治理结构变得站不住脚的第一个信号。
提取锁
针对这些让步,微软获得了一项关键保护:OpenAI 已签订合同购买价值 2500 亿美元的 Azure 服务。
2032年延续这一承诺,并代表了微软从寻求控制转向最大化提取的方向。放弃了运营主权机制后,无论合作伙伴关系如何发展,微软都锁定了有保障的收入。这是飞机开始下降之前部署的金色降落伞。
五、估值收敛和 xAI 轨迹
重组并不是在真空中进行的。Musk的xAI已经成为微软-OpenAI双寡头的可信挑战者的竞争格局迅速变化的背景下发生的。
截至 2025 年 11 月下旬,xAI 预计将以 2300 亿美元的投前估值结束 150 亿美元的融资。这比今年早些时候 xAI 与 X 合并时披露的 1,130 亿美元估值增加了 104%。
OpenAI的最新官方估值由2025年10月的二次股票出售确定,约为5000亿美元。
这些估值之间的比率讲述了一个趋同的故事。2025年初,当OpenAI估值约为3000亿美元,xAI估值为1130亿美元时,差距为2.65倍。如今,随着 OpenAI 的规模达到 5000 亿美元,xAI 的规模接近 2300 亿美元,将现任者与挑战者的估值倍数缩小至 2。17x—an 降低 18%。
Nvidia 已承诺向 xAI 融资安排提供 20 亿美元。AI培训硬件的主导供应商的这项投资代表了对双头垄断稳定性的复杂对冲。Jensen Huang 不从事情感投资。20亿美元对xAI的承诺,这表明该行业最知情的基础设施参与者在AGI竞赛中看到了真正的竞争不确定性。
这种趋同很重要,因为它破坏了 “市场瘫痪 gorgon” 指控的核心前提,即 Microsoft 与 OpenAI 的联系通过资本和计算障碍冻结了竞争格局。如果这些障碍确实无法克服,xAI 的估值轨迹将是不可能的。事实上,这不仅是可能的,而且还在加速,这表明障碍正在侵蚀—,十月份的重组可能是侵蚀的原因和结果。
六、监管势头
微软面临的诉讼压力超出了马斯克的私人诉讼范围,还延伸到了联邦执法机构。
联邦贸易委员会向微软发出了一项民事调查要求—功能上相当于传票—,迫使该公司交出有关其人工智能运营的大量数据,包括培训模型和获取 2016 年数据的成本。
FTC的调查范围是全面的。该机构寻求有关微软数据中心、其在确保足够的计算能力以满足客户需求方面的挑战以及其软件许可实践的详细信息。
最重要的是,联邦贸易委员会正在审查微软在与 OpenAI 达成协议后削减其人工智能项目资金的决定,这可能被视为损害人工智能市场的竞争。这一调查路线触及了“事实上的合并”理论的核心:如果微软因为OpenAI合作伙伴关系使其多余而放弃其内部AI开发,那么该合作伙伴关系不仅是一项投资,而且是对有机竞争活动的替代。
FTC主席安德鲁 · 弗格森（Andrew Ferguson）是特朗普时代的任命者,他在1月份支持了一份文件,支持马斯克破坏OpenAI重组计划的努力。这种两党监管关注—是在前任政府下发起的,在当前的一届监管关注下继续存在,这表明对 Microsoft-OpenAI 结构的担忧超越了政治联盟。
10月份的重组可以部分解读为试图解决FTC调查中最具破坏性的因素。通过自愿放弃优先购买权并稀释其股份,微软可能会认为竞争问题已经得到解决,—按照目前的结构,合伙企业不再构成证明调查合理性的反竞争风险。
监管机构是否接受这一框架仍有待观察。
七、理论框架:从计算封建主义到战略撤退
Microsoft-OpenAI 合作伙伴关系代表了工业组织历史上真正新颖的事情:所谓的计算主权的出现。
与主导商品或服务市场的传统垄断不同,计算主权控制认知基础设施本身。它不仅仅销售产品;它还销售产品。它构成了智能—人工和日益增强的人类—运作的基础。经济护城河不是品牌忠诚度或网络效应,而是培训和部署前沿人工智能系统所需的计算资源的物理稀缺性。
最初的 Microsoft-OpenAI 结构以最纯粹的形式体现了这种逻辑。微软控制了计算（Azure）、资本(130 亿美元）,并通过独家许可控制了认知（GPT-4 及其后继者）。三元积分是如此完整,以至于分离组件在概念上变得困难—这当然是重点。
2025 年 10 月的重组代表了该三合会在监管和竞争压力下的部分分拆。微软保留了巨大的影响力—2500亿美元的Azure承诺确保了持续集成—但独家控制机制已被拆除。计算君主并没有被废黜,而是被迫分享王位。
这很重要,其原因超出了反垄断原则的范围。AGI 开发集中在单一企业关系中会带来规模文明的风险。果超级智能系统的路径完全通过一个伙伴关系的基础设施运行,那么该伙伴关系的价值、优先事项和风险承受能力就成为塑造人类最强大技术的价值、优先事项和风险承受能力。
重组并没有消除这种风险,但它会产生裂痕,通过这些裂痕可以出现替代方案。xAI 的轨迹表明,这些障碍虽然是巨大的,但并非不可克服。AGI 发展的竞争格局虽然仍然集中,但正在变得不那么集中。
这种碎片化是否会加速进展或延迟它—竞争是否会刺激创新或分散资源,如果集中,这些资源会更有效—仍然是一个悬而未决的问题。但现在,市场而不是单一合作伙伴关系将有助于回答这个问题。
八、前进之路:场景和含义
随着法律和竞争动态的不断展开,三种情况值得考虑。
情景一:受控拆除成功
微软的重组达到了预期效果。法院承认自愿让步已经解决了反竞争问题。简易判决动议成功驳回了核心主张。联邦贸易委员会的调查在没有采取执法行动的情况下结束。微软在 2032 年之前保留了 2500 亿美元的收入锁定和知识产权,并牺牲了无论如何都成为负债的控制机制。
在这种情况下,微软实施了一次巧妙的战略撤退—,在保留合作伙伴关系的经济核心的同时,放弃了站不住脚的立场。戈尔贡人通过摆脱最脆弱的附属物而生存。
概率:40%。
场景二:发现暴露架构
2026年3月的审判进行。Discovery 产生了内部沟通,记录了合作伙伴关系的故意结构,以避免监管审查。有证据表明存在明确的协调,将竞争对手排除在资本和计算市场之外。“事实上的合并”理论是通过文献证明而不是推论分析来验证的。
在这种情况下,重组被揭露为太少、太晚。法院下令采取超出微软自愿承认的补救措施,包括利润汇出、技术强制许可或 Azure-OpenAI 关系的结构性分离。
概率:30%。
情景三:竞争动力解决法律问题
xAI的融资轮以预期的2300亿美元估值结束。替代计算提供商—Oracle、AMD、新兴超标量器—在人工智能培训基础设施中占据有意义的市场份额。竞争格局足以使最初的“市场瘫痪”指控变得历史上有趣,但实际上毫无意义。
在这种情况下,马斯克不是通过诉讼而是通过竞争获胜。戈尔贡并没有被司法法令杀死,而是因市场演变而变得无关紧要。
概率:30%。
九、结论:重组的接纳
2025 年 10 月 28 日,Microsoft-OpenAI 合作伙伴关系的重组将在商学院和法学院进行数十年研究。它代表了监管先发制人、战略撤退以及旨在获取价值同时避免监督的公司结构的局限性的案例研究。
最重要的是,它揭示的是马斯克的“Gorgon”指控不是夸张的,而是诊断。最初的合伙结构正是他所声称的:通过旨在逃避正式收购将引发的审查的机制构建的事实上的合并。
微软自愿废除这些机制是没有任何新闻稿承认的供词。公司不会放弃他们认为具有法律依据的控制条款。当集中符合他们的利益时,他们不会稀释自己的利害关系。它们不会将关键定义外化到独立面板,除非保留单方面控制的替代—变得站不住脚。
重组验证了论文,同时试图逃避其后果。
这种逃避是否成功取决于仍然不断变化的因素:诉讼的轨迹、监管优先事项的演变以及正在重塑人类能力基础的行业的竞争动态。
不再不断变化的是历史记录。微软构建了一个旨在控制人工智能未来的结构。当该结构受到持续的法律挑战时,该公司选择拆除它而不是为其辩护。
戈尔贡已经变质。但变形本身就是承认原始形式无法在审查中幸存下来。
了解这一点的人了解 2025 年 AGI 竞赛中最重要的发展。
那些不这样做的人将继续阅读新闻稿。
作者声明:
作者在本次分析中讨论的证券中保持零头寸。本文件仅供参考,不构成投资建议。截至 2025 年 11 月 26 日,所有数据均已核实。
监控的关键触发器:
2025年11月21日:马斯克诉奥尔特曼案简易判决文件
2025 年 12 月:xAI 融资轮结束
2026 年 3 月:加州审判开始
正在进行:联邦贸易委员会调查进展
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