东汉建安十三年（公元208年）九月，曹操抢在刘备前面占领了荆州南部重镇江陵，并很快控制了荆州全境。此时的曹操，“带甲百万，战将千员”，仅修书一封要与江东孙权“会猎于江夏”，就给江东政权造成极大震动与恐慌，托孤老臣张昭带头主张放弃抵抗，要求效仿荆州刘琮投降曹操。
当然，曹操的兵力绝对不可能达到百万，也不可能达到《三国演义》描写的83万，那些都只是号称的虚数。其实，即便平定荆州、收编降兵后，曹操麾下总兵力也大致就在22万到24万；当然，就是这个兵力，也数倍于江东。曹操志得意满，因为只要拿下江东，顺便解决盘踞江夏一郡的刘备军团，自己统一天下的障碍就排除了，剩余的荆州刘璋、汉中张鲁、西凉马腾等部均不足虑，甚至可能传檄而定。
但就在曹操志得意满，准备挥师东进的时候，他身边却出现了反对的声音，其中，谋士贾诩、程昱就先后提出:见好就收，罢兵安民。这两位在三国历史上，一向以手段毒辣著称，他们提出罢兵建议，肯定不是不忍看江东生灵涂炭，而是完全从自己一方利益出发，认为此次征伐江东可能凶多吉少。因为他们都看到了以下几点：
第一，南征成果太大，牵扯过多兵力。7月从宛城南下，仅仅两个月就拿下了富庶的荆州全境。原荆州牧刘表苦心经营18年积累的海量钱粮，编练的8万水军和7千战船，几乎兵不血刃的就尽数落入曹操手中。但丰厚的战果背后也有无形的损失，因为曹操不仅需要分兵去驻守广阔的荆州七郡，还需要收罗拉拢荆州本地望族建立联系。在这种情况下，曹操大量兵力被牵制，真正能用于长江前线的大约有十余万人。
第二，大好形势导致兵骄将怠。在荆州集团投降的同时，益州刘璋也派人输诚，表示臣服。曹操志得意满之下，竟没有在意刘备与孙权结成联盟的致命影响，反而纵容手下士卒在富庶的荆州抢夺财物。全军上下从物质到精神都陷入膨胀，都准备到江东游行一圈就赶紧回家享乐，成为名副其实的“骄兵”。
第三，曹军在以己之短，击己之长。曹操是典军校尉、骁骑校尉出身，长于骑兵作战。但长江北岸江陵至夏口段，是几百里宽的沼泽地带，人烟稀少，道路不通，不要说骑兵，就是步兵也无法从陆路发动进攻。曹军主力只能登上停泊在长江里的战船，选择自己的弱项水战，去对抗磨练多年的江东水师。
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