希特勒专机上安装了特殊的原地转向装置，此举旨在防范接近飞机的企图，使其得以躲过四十余次暗杀。然而，偏有勇者不信邪，此人正是德国本土防卫军总司令部参谋长克劳斯·冯·施陶芬贝格。
为刺杀希特勒，施陶芬贝格准备了一枚威力惊人的定时炸弹。其构造简单：只需压扁铜管，十分钟后，内含的九百七十五颗烈性炸药便能炸穿装甲车辆。此前在战争中失去右手和左眼的经历，加深了他对纳粹元首的憎恶。施陶芬贝格决意利用身份之便，计划在希特勒位于东普鲁士的“狼穴”大本营汇报军情时动手。
行动当日清晨，施陶芬贝格故意割伤皮肤，让军装衬衣沾染血迹，这是计划的关键一环，便于他以伤口需处理为由，减轻安检时对随身物品的检查力度。他与副官驱车抵达“狼穴”后，主动向卫兵队长表明身份，后者未起疑心，径直将他引至更衣室。在更衣室门口，施陶芬贝格公然与同伙敲定撤离方案。
进入更衣室，他迅速取出工具更换衣物，同时紧张组装炸弹。不料希特勒临时要求提前开会，两人只得加速组装定时器。恰在此时，一名警卫猛然推门而入，险些暴露行藏。副官只得先出外接应，施陶芬贝格独自用剩余材料继续操作，所幸最终成功组装完毕。
在警卫引导下，他们前往希特勒所在营房，却被告知：“天气炎热，会议改至会议中心举行。”这一变故令施陶芬贝格心头一紧，希特勒的地堡是密闭混凝土结构，能极大增强爆炸威力；而临时会议室四面透风，杀伤效果将大打折扣。他只能随机应变。警卫未觉异常，随手将装有炸弹的公文包置于会议桌下。为确保命中，施陶芬贝格特意将包向希特勒方向推近。毫不知情的希特勒仍在专注听取汇报，施陶芬贝格则在旁焦灼等待预定信号电话。
不久，同谋按计划来电寻人。施陶芬贝格悄然转身离场接听，挂断后以处理急务为由离开会议室。他刚离去，便有人不慎碰落桌下公文包。重新放置时，炸弹包被移至桌后，正是这个无意之举，最终挽救了希特勒的性命。
此刻，施陶芬贝格疾步走向座车，深信爆炸将使会议室片瓦无存。而希特勒仍在听汇报，警卫忽发现他遗落军帽。未及提醒，威力巨大的炸弹已在会议室炸响。“狼穴”庄园顿时陷入混乱。施陶芬贝格确信希特勒已死，立即登车撤离，并致电接应将军报称行动成功。
千钧一发之际，所有通讯骤然中断，电话再无法接通。将军因无法确认元首生死，不敢启动预设的“瓦尔基里”政变。与此同时，施陶芬贝格与副官驱车赶往机场，途中副官弃置备用炸弹及工具，虽被司机瞥见，司机亦未深究。
他们顺利抵达机场，乘机飞往柏林。然而当施陶芬贝格走下飞机，迎接他的却是诡异的平静。他立刻致电将军质问：“你们究竟在做什么？希特勒的死讯尚未确认吗？”施陶芬贝格已退无可退，而优柔寡断的将军险些贻误战机。在其催促下，将军终于签发命令，宣称“党卫军高层发动叛乱，希特勒遇袭身亡”。
通讯部收到消息后震惊不已，有人甚至落泪。尽管无法核实真伪，负责人仍下令逐级传达。将军随即命本土防卫军集结，准备胁迫上级发布作战指令，但上级拒不从命，反欲致电元帅求证。恰在此时，施陶芬贝格闯入，将行动计划掷于上级面前逼其签署。上级惊愕之余拒绝合作，施陶芬贝格等人遂将其解职，随即召集所有参与者，他们深知此路已无归途。
在施陶芬贝格指挥下，政变部队按计划行动，预备役师迅速出动，在柏林市区实施戒严，占领作战部、内政部等关键机构，逮捕重要纳粹官员；纳粹党总部亦遭突袭，多名罪行累累的成员落网。
此时，通讯部收到两份矛盾指令：一份要求“逮捕部长科勒尔”，另一份则来自大本营，命令“逮捕施陶芬贝格上校”。指令附注写道：“吾辈职责非干预当局，乃传达命令耳。”接令军官顿陷困惑，意识到这是一场政变，但仍带队前往纳粹宣传部长约瑟夫·戈培尔宅邸。面对士兵抓捕，这位号称“帝国二号人物”的高官，一面将毒药含入口中，一面接通了希特勒的电话。
军官入室后，戈培尔令其听电话。当希特勒的声音传来，军官立刻转身离去。通讯部随即醒悟事态严重，决定效忠元首，切断了政变者所有通讯。
施陶芬贝格方知大势已去，本土防卫军亦收到撤退令。旋即，收音机里传出希特勒的声音，众人方知元首竟奇迹生还。施陶芬贝格仓促安排政变将领撤离，然为时已晚——大批德军已将他们团团包围。所有参与政变的高级军官悉数被捕。功败垂成之际，结局已然注定：所有政变成员均被处决。希特勒余怒未消，后续更牵连五千余人遇害，其中包括陆军元帅埃尔温·隆美尔。
此为希特勒生平最后一次遇刺。九个月后，苏军攻入柏林，希特勒以自杀终结了其罪恶一生。
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