01
案情回溯：1%股权背后的“空头支票”
被告某矿业公司成立于2014年8月，主要从事萤石开采与销售。原告霍某作为登记股东，认缴出资15万元（占股1%），出资方式为实物，出资期限截至2015年7月4日。但原始章程明确记载霍某“实缴出资为0元”。
此后，霍某与第三人尚某签订《协议》，约定将双方矿区整合，并载明霍某的股权“不参与经营、不承担责任、不享受利益分配”。霍某主张该股权系为尚某代持，且出资已由尚某完成。但尚某在庭审中澄清：其本意是建议公司向霍某催收股款，并未替霍某缴纳出资。
2024年10月，矿业公司向霍某发出《出资催缴函》，要求其于2025年1月1日前缴足15万元。因霍某未履约，公司于2025年1月7日发出《失权通知书》，宣告其丧失未出资部分的股权。霍某遂诉至法院要求撤销失权决定。
02
年度回顾 稳中求进
二、
法院审理聚焦两大核心问题：
争议焦点
法院认定依据
裁判结论
霍某是否履行出资义务？
1. 原始章程明确霍某实缴为0元；2. 后续章程及年报记载的“已实缴”与原始文件矛盾，且无有效证据佐证；3. 霍某未能提供实物出资的评估报告、财产权转移凭证等关键证据。
霍某未履行出资义务，其代持主张不成立。
公司失权程序是否合法？
1. 公司已通过股东会决议启动程序；2. 书面催缴函明确宽限期（60日以上）；3. 霍某未在宽限期内补缴，公司依法发出失权通知。
失权程序符合法定要件，决议有效。
关键裁判要旨：
1.出资义务以原始章程为准：公司后续修改的章程或年报若与原始出资约定矛盾，且无其他证据佐证的，应以原始文件认定出资事实。
2.非货币出资的举证责任：股东需提供评估报告、财产权转移凭证等证明已履行义务，仅凭内部协议主张代持或出资完成的，法院不予支持。
3.失权程序的法定性：催缴需书面明确出资范围、宽限期及法律后果；送达须有效（如EMS签收回执）；宽限期届满未履约方可启动失权。
03
案例启示：企业合规与股东自保的平衡术
1.对公司的警示：
n催告程序必须严谨：书面催缴函需明确出资金额、宽限期截止日，并通过可追溯方式送达（如公证邮寄）。
n避免扩大失权范围：失权仅针对未出资部分，若公司章程规定“未出资即丧失全部股权”，可能因违反比例原则被认定无效对股东的提醒：
n实物出资需留痕：以设备、土地等非货币财产出资的，务必完成评估作价、交付使用及权属变更登记，否则难以主张权利2警惕“代持陷阱”：代持协议不能替代出资义务，实际出资人仍需直接向公司履行出资责任。
2.司法价值导向：
本案体现了法院对“资本真实原则”的坚守——既通过失权制度清除“僵尸股东”，又严格审查程序合法性，平衡公司效率与股东权益保护。正如法官所言：“认缴制的核心是诚信，而非松绑”。
04
延伸思考：失权制度如何避免滥用？
本案中，霍某虽持股仅1%，但公司仍严格履行催告、股东会决议等程序，未因股权比例小而简化流程。这反映出新《公司法》下程序正义优先于效率的监管理念。未来企业需在章程中细化失权触发条件、表决机制及救济路径，例如：
l 预设股权处置定价规则（如按净资产评估值）；
l 明确股东申辩与异议提交机制。
实务建议：企业可参考本案操作清单：
l 催缴阶段：股东会授权董事会启动程序 + 公证送达催缴书；
l 决议阶段：记录股东申辩意见 + 专项审计出资情况；
l 处置阶段：优先公开拍卖失权股权 + 10日内完成工商变更。
结语：霍某案如同一面镜子，映照出认缴制下股东“承诺即责任”的本质。失权制度不是冰冷的除名工具，而是对公司资本信用的法治守护。当每一份出资都落到实处，市场活力方能真正释放。
热门跟贴