1937年底，日军在攻占济南后，挥师南下，直逼徐州。
徐州位于苏鲁豫皖4省交界处，是华北平原与江淮平原之间的关键节点。地理位置极为独特。京杭大运河穿境而过，陇海线、津浦线两大铁路干线在此交汇，素有“五省通衢”之称，交通优势十分明显。
从军事角度来看，徐州是北方势力南下的必经之地，是南方势力北上的桥头堡，属于关键的战略支点。对于徐州，日军势在必得，除了派遣第十师团继续南下外，还从华北地区紧急调动第五师团前来增援。第五师团和第十师团兵分两路，一左一右，企图夹击徐州。
不过，日军做梦都没有想到，他们的精锐师团第五师团，竟然被武器装备落后的中国军队拦在了徐州的东北屏障临沂，长达两个月之久。
时间来到1938年2月。面对咄咄逼人的日军，第五战区司令长官李宗仁在他的指挥部里忙得焦头烂额。他的手在一张军用地图上慢慢移动，最终指向了徐州东北部的一座城镇。
“临沂，我们就在临沂设防，阻止日军继续南下。”李宗仁作出决定，将临沂地区的防务交由庞炳勋第三军团担负。
第三军团是一支杂牌军，仅有1万余人。此前，第三军团曾经在河北沧县阻击日军，坚守七天七夜，杀伤大量敌人，迟滞了日军的进攻，但自身也伤亡惨重。后来在划归第五战区时，李宗仁补充了一些人员和武器弹药后，但实力还没复原，仅仅依靠第三军团来阻击日军第五师团，任务十分艰巨。
李宗仁考虑再三，命令张自忠率领59军紧急开赴临沂，增援庞炳勋。
3月初，日军先头部队抵达临沂，出动飞机、大炮，对临沂进行狂轰滥炸。第三军团拼死坚守，寸土不让。他们没有反坦克炮，士兵就身捆手榴弹，冲向坦克同归于尽。
苦战多日后，第三军团因实力悬殊，快要陷入弹尽粮绝的困境。3 月 10 日，日军发起总攻，临沂城外火光冲天，守军战壕数次被炮火夷为平地。战士们伤亡惨重，炊事员、担架兵都端起了枪，准备随时冲到前线去。
就在这时候，他们发现日军的背后响起密集的枪炮声，日军纷纷倒下。
“救援部队到了。”庞炳勋喜出望外。
庞炳勋
庞炳勋万万没有想到，前来救他的竟然是早年不共戴天的仇人张自忠。
庞炳勋和张自忠都是西北军出身，可在中原大战时，庞炳勋临阵倒戈，投靠蒋介石，还调转枪口偷袭张自忠，张自忠差点丧命。由此，二人结下仇怨，老死不相往来。李宗仁知道他们这段往事，想要开导张自忠，张自忠却说：“请李长官放心，大敌当前，个人恩怨放在一边，我会拼尽全力完成任务。”
张自忠说到做到。他接到命令后，亲自率领2.2万将士星夜兼程。3月14日凌晨，强渡沂河，以“迂回侧击”战术直插日军右翼，突破敌人防线，一夜之间，歼敌逾千。
庞炳勋也抓住有利时机，率部主动出击，猛攻日军侧翼。经过五天五夜血战，张自忠、庞炳勋配合作战，终于将日军击退，毙伤日军2000余人。
张自忠率部进城后，庞炳勋握着他的手，百感交集：“老弟啊，为兄过去对不住你，没想到你还能来救我。你再晚来一步，就为老兄收尸了。”
张自忠说：“过去的事一笔勾销，我们今后同心同德打鬼子吧。”
3月20日，李宗仁判断，日军遭受重挫后，暂时无力发起第二次进攻，就把张自忠59军调走，补充其他地区的防御力量。可是，日军获悉了这一情况后，很快就在3月23日卷土重来。
势单力薄的第三军团抵挡不住日军的猛攻，虽奋勇抵抗，但依然节节败退。庞炳勋赶紧向老蒋求援，老蒋电令张自忠率59军返回临沂，继续与第三军团并肩作战，抵抗日军。
这次，日军的攻势更猛了，第三军团和59军抵挡不住，临沂再度陷入危急。李宗仁命令增援一个旅和一个骑兵团，奔赴临沂战场。好在日军为了增援台儿庄，撤走了部分兵力。，极大地减缓了临沂的压力。庞炳勋和张自忠奋力作战，第二次击退了日军。
4月11日，日军第五师团在得到了3个大队的支援后，向临沂发动第三次进攻。第三军团和59军苦战一个多月，人员损害极大，官兵极度疲惫，但仍然与日军奋力拼杀。
临沂保卫战
4月19日凌晨，日军攻入临沂城，双方进入激烈的巷战。在经过一天巷战后，第三军团和59军余部按照李宗仁的命令，撤出临沂。临沂旋即被日军占领。
临沂保卫战中，张自忠与庞炳勋以“捐弃前嫌、共赴国难”的担当，铸就了抗战史上的传奇。此战虽然以失利而告终，但中国军队浴血奋战，将日军会师台儿庄的计划推迟两周，为李宗仁部署台儿庄战役赢得宝贵时间。
那些在沂河岸边倒下的英灵，用鲜血染红了齐鲁大地，也为台儿庄的辉煌战果埋下伏笔。
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