1935年1月7日晨，红军攻占黔北重镇、贵州省第二大城市遵义。这是红军在二万五千里长征途中攻占的最大城市，基层官兵在这里获得了宝贵的12天休整时间，中共中央政治局则在此召开扩大会议，着重总结了第五次反“围剿”失败的经验教训，作反对的报告，比较系统地批评了“左”倾军事错误，并开始恢复毛泽东的军事指挥权。
川军入黔堵截北上红军
遵义会议后，红军恢复了前四次反“围剿”时的灵活机动，不再被动挨打，也不是墨守固定的计划，而是不断从实际出发，力争掌握战争行动的主动权。因此，红军决定渡长江北上，打算经贵州最北端的赤水县从泸州、宜宾之间北渡长江，进入四川腹地，和红四方面军会合。但要实现这个计划，第一步必须从遵义向北，先占领赤水县城。
很快，红1军团1师、2师对赤水县形成了合围之势，准备发起进攻。突然，新的消息传来，毗邻赤水县的四川已经派来大批援军，原来在红军推进赤水的当天，蒋就下达《川江南岸围剿计划》，随即在川南、黔北集中了150个团、20万人进行追剿和围攻。四川省政府主席刘湘本就担心红军会渡江入川，此番接到命令后行动自然积极，当即派兵入黔增援。
红军乔装入城被发觉
由于援兵人数增多，赤水县长已强迫四乡农民往城里送稻草，以便为川军作宿营准备。红军也将计就计，化装成当地农民，也挑着稻草，将枪藏在稻草里，以便混进城去，里应外合，打开北上入川通道。但红军刚刚靠近县城，就遭遇了川军，而且这些川军警惕性很高，一见面就开始盘查。红军官兵的衣服都是当地农民的衣服，但他们毕竟都是在赣南、闽西一带入伍的，操一口浓重的江西话或福建话，因此很快被识破，双方随即展开了激战。
赤水县城西北分别与四川省古蔺、叙永、合江三县交界，距重庆也仅300里，红军出现在这里，北进四川的企图自然完全暴露，这是川军绝对不允许的。因此，他们一路尾追撤退的红军，一直跑到县城40里外的土城，这里也是红军中央纵队所在地，因此一时间难以继续撤退。
土城设伏未能歼灭敌人
为了消灭尾追的敌人，红军决定在距土城镇西北5里的青杠坡设伏，但战斗在1月28日拂晓打响后，一直打到中午，却始终拿不下来。川军倚仗兵力优势，甚至连续突破红军防线，打到了土城附近，如果不能顶住，背后就是波涛滚滚的赤水河，红军将被迫背水作战，后果难以想象。
关键时刻，毛泽东下令出动预备队——保卫党中央和军委机关的干部团，朱德总司令也亲赴前线，指挥发起反冲锋，终于打退敌人进攻。此时，红军才获得准确消息，对面的川军不止2个旅6000人，而是3个旅上万人，而且大都是战力强悍、装备精良的劲旅，凭红军当时的实力，很难聚歼。
为此，红军果断撤出战斗，于1月29日凌晨西渡赤水河，暂时摆脱了敌人。
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