创业板上市委审核在即，固德电材系统（苏州）股份有限公司（简称“固德电材”）的IPO之路却布满荆棘。
公开信息显示，固德电材成立于2008年，专注于新能源汽车动力电池热失控防护零部件及电力电工绝缘产品的研发、生产和销售。这家主营绝缘复合材料及零件的企业，拟募资11亿元冲击资本市场，保荐机构为东吴证券。
但进一步研究发现，其表面顶着“净利润远超同行”的业绩光环，实则深陷实控人诚信瑕疵、业绩增长失速、关税冲击承压、募资补流必要性不足等多重争议，一系列问题直指公司内控治理、资金配置合理性与业绩增长持续性的核心拷问，也让这场IPO闯关成为监管与市场关注的焦点。
增速断崖、关税冲击下毛利承压，盈利可持续性存疑
根据招股书，2022年至2025年1-6月，固德电材营业收入分别为4.75亿元、6.51亿元、9.08亿元和4.58亿元，净利润也相应地达到了6423.41万元、9802.75万元、16600.55万元和8062.52万元。单看业绩规模维度，公司显然展现出了一定的上市潜力与优势。
然而，固德电材的这一业绩光环，实则经不起深度拆解。未上市扣非净利增速已断崖式骤降、核心业务萎缩、毛利率与行业背道而驰、海外市场深陷关税泥潭……多重信号显示其业绩增长已现疲态，盈利质量堪忧。
业绩增长的“断崖式失速”直接冲击创业板“成长性”要求。招股书显示，公司扣非净利增速在2025年出现戏剧性转折。2022-2024年虽保持增长态势，增速接连两年超过70%，但在今年上半年却大幅放缓至15.72%，今年1-9月扣非净利增速又进一步下跌，仅为1.87%，较此前年度的高增速形成鲜明反差，未上市已现增长“降档”迹象，盈利韧性暴露严重不足。
与之密切相关的是，核心业务的萎缩更凸显增长困境，2025年上半年，公司核心业务收入来源动力电池热失控防护零部件收入仅为3.02亿元，同比增速已由2024年的63.03%骤降至15.46%，2025年1-9月更是同比下滑了3.88%，直接拉低了整体业绩增速。
毛利率的异常表现进一步引发市场质疑。2022-2024年，报告期内公司主营业务产品毛利率分别为28.02%、33.14%和37.73%，呈现上升趋势。其中，新能源汽车动力电池热失控防护零部件毛利率分别为33.16%、39.69%和40.16%，整体保持在较高水平。报告期内，发行人各项业务毛利率持续上升，但同行业可比公司2024年同类产品销售毛利率均出现5%左右的下滑，固德电材的逆势上升显得格格不入。深交所在审核问询函中专门要求公司说明毛利率逆势上升的原因及合理性、产品毛利率变动趋势的合理性及可持续性，但公司的回复未能充分打消疑虑。
事实上，其毛利率增长并非源于核心技术突破，而是依赖境外市场的短期红利，而这一红利正被贸易政策变动快速侵蚀。近年来受益于海外新能源汽车市场的增长红利，公司外销业务顺势崛起，实现爆发式增长——占比从2022年的15.50%大幅跃升至2024年的44.29%，两年间完成跨越式提升。其中，美国市场以24.73%的总营收占比稳居公司第一大海外市场，更成为拉动公司整体营收增长的核心增长极。然而，自2025年11月10日，美国关税政策调整后，公司直接出口美国的产品关税税率飙升至47.7%，较年初增加20个百分点，且公司采用风险极高的“DDP（完税后交货）”模式，需自行承担所有运输、清关及税费风险。敏感性测算显示，关税每上升10%，报告期内对毛利率的影响分别为0%、-0.92%、-1.20%和-0.83%，对利润总额的影响比例分别为0%、-5.20%、-5.62%和-4.27%。显然，高关税已成为侵蚀利润的“致命软肋”。
此外，报告期内公司研发投入的真实性与有效性也遭到了广泛拷问。2024年，公司研发费用突然暴增了44.6%，但这种“突击式研发”更像是为IPO美化报表的短期操作。从研发结构来看，公司研发项目呈现“短平快”特征，多数项目周期不足1年，多数人员仅参与1项研发项目，与行业内研发周期普遍2-3年的规律相悖，其技术迭代与创新的必要性及合理性存疑；从投入效率来看，研发费用率虽有提升但仍低于行业均值，且研发成果转化效率不高，未能形成支撑毛利率持续增长的核心技术壁垒。
更需警惕的是，公司核心业务深度绑定的云母技术路线，正遭遇行业转型的结构性冲击。若未能及时推进技术迭代与升级，不仅现有产品或将逐渐失去市场竞争力、陷入“无人问津”的困境，公司盈利空间也会进一步收窄，更将直面“一步跟不上，步步跟不上”的被动发展风险，制约长期增长潜力。
家族控股实控人7年代持隐瞒被警示上市前夕实控人妻子多次减持套现
固德电材的IPO根基，从一开始就因实控人朱国来的诚信瑕疵摇摇欲坠，其关于股份代持“知情不报”往事堪称诚信污点。
2025年6月，江苏证监局出具的警示函揭开了固德电材长达7年的代持隐瞒往事：2016年新三板挂牌期间，实控人朱国来配偶朱英委托张爱娟代持6.5万股，经增资后增至7.15万股，直至2023年3月才解除代持；同期李响根因无合格投资者资格，委托张爱娟代持4.2万股，2019年8月解除代持后将股份转让给朱英；2018年9月，股东陈强因债务风险，将83.8万股委托朱英代持，2023年2月才还原权属。
作为时任董事长的朱国来对上述代持全程知情，却一直未告知公司和其他董监高，导致2016年年报、2017年半年报股东信息虚假记载，直至IPO递表前才被监管曝光。监管部门就此对朱国来采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
在资本市场对信息披露真实性要求极高的背景下，实控人长达数年的“知情不报”行为，不仅违反《非上市公众公司监督管理办法》，更暴露公司早期股权管理的混乱，而代持涉及的股份均与实控人家族相关，进一步凸显利益输送的潜在风险。
进一步结合固德电材的股权结构来看，实控人朱国来通过直接持股、持股平台控制及配偶一致行动，合计掌握60.55%的表决权，其本人还担任公司董事长、总经理，在股东会表决、董事会成员选任、公司经营管理等决策中均居于主导地位，搭配配偶朱英、姻兄朱旻的直接持股，形成以家族为核心的控股格局。股权集中既带来了决策效率与经营稳定性的优势，也暗藏着治理规范与风险管控的挑战，可能导致内部监督机制弱化，容易出现“一言堂”决策风险。
除了代持隐瞒，值得一提是，上市辅导前后公司实控人朱国来的妻子朱英还存在多次减持股份实现套现的情况。2023年3月，朱英以每股14.90元价格多次转让股份，总计套现536.46万元；2023年6月，再次股权转让套现521.554万元，两次共计套现1058.01万元。同时，外部股东富坤赢通在2011年12月以1000万元入股，2024年11-12月（递表前半年）通过多笔交易累计套现5800万元，也就是说，即便按IPO募资测算其股份账面价值可达1.55亿元，仍执意提前退出。
在公司冲刺IPO的关键节点，实控人家属选择减持股份落袋为安，初始股东“宁愿少赚也要离场”，是否是不看好固德电材未来上市表现，从而提前规避套现了资金？亦或是存在其他未披露的协议或潜在利益输送行为，这一系列疑问如同迷雾笼罩在资本市场上空，让本就争议缠身的固德电材更添几分悬疑。
大额分红实控人夫妇已套现超4500万元账上有钱却执意募资补流
固德电材“左手大额分红、右手募资补流”的组合拳堪称IPO市场的“迷之操作”。一边是累计分红超7000万元、实控人家属套现离场，一边是募资3亿元补充流动资金以及“并不缺钱”的财务现实。这种反常操作让市场对其募资必要性与真实意图打上问号。
招股书显示，2022年-2024年的最近三年中，固德电材持续进行了累计为7476万元的现金分红。按照朱国来夫妇合计控制公司60.55%的股份计算，夫妻二人就从中落袋了超过4500万元。与此同时，公司却计划在IPO中募资3亿元补充流动资金。
然而，从财务数据来看，固德电材根本不存在迫切的流动资金缺口。近年来其货币资金持续增加，截至今年上半年，公司货币资金余额高达2.71亿元，这一规模已然覆盖了拟募资补流金额的90.3%，并且公司无短期借款，资产负债率长期处于较低水平，一年内到期的非流动负债仅768.42万元，偿债压力微乎其微。更关键的是，公司经营活动产生的现金流量净额连续三年持续净流入，在2024年更是达到1.85亿元，此外还有2.08亿元的应收账款，若能做好催收工作公司资金面将更加充裕。
这种“账上有钱却执意募资补流”的操作，与公司同期持续分红形成鲜明反差，难免让人怀疑其真实意图——究竟是为了支持主营业务发展，还是为了填补大额分红后留下的资金缺口，甚至是为实控人家族的套现行为“买单”？
更令人担忧的是，这种操作背后是对中小投资者利益的潜在损害。IPO募资本应聚焦于企业长期发展，用于产能扩张、技术研发等核心领域，而固德电材却在上市前将利润通过分红形式集中输送给实控人家族，再通过募资向公众投资者“补血”，本质上是让新股东为老股东的收益买单，违背了IPO募资“服务主营业务发展”的核心原则。更值得警惕的是，公司在分红时并未考虑后续发展的资金储备，若真存在流动资金压力，合理选择应是减少分红、留存资金，而非一边向股东输送利润，一边向资本市场伸手要钱，这种“分光吃净”的分红策略，已引发市场对其资金规划合理性的广泛关注。
事实上，监管层早已明确表态，严禁以“圈钱”为目的盲目谋求上市、过度融资。固德电材的这种操作，恰恰触碰了监管红线。从行业惯例来看，拟IPO企业若存在大额分红后募资补流的情况，需充分说明补流的必要性与合理性，但公司仅在招股书中笼统声称“用于增加流动资金、日常周转等主营业务相关的支出”，但结合其账上“并不缺钱”的财务现实来看，这一说法明显未打消外界的疑虑。
对于冲刺创业板的企业而言，资金配置的合理性与透明度是审核重点。固德电材“分红与补流并存”的矛盾，不仅暴露了其治理结构中可能存在的利益输送倾向，更反映出公司缺乏长远的资金规划能力。若不能对这一核心争议给出令人信服的解释，其IPO进程或将因募资必要性不足而受阻。毕竟，资本市场欢迎的是真心实意谋发展的企业，而非借上市之名行套现之实的主体。
对于固德电材能否顺利过会并登陆创业板，市鉴将保持持续关注。
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