同样是闪电战，德国倚仗飞机坦克，而日本人却以自行车为利器。正是这些看似毫不起眼的二八大杠，不仅让英军溃不成军，更在大英帝国头上创下两项纪录：一是人类战争史上首次在开阔水域以飞机击沉军舰；二是英国皇家海军上将菲利普斯战死，他是二战中盟军阵亡者里军衔最高的军官。这便是令英国人颜面尽失的马来亚战役。
为夺取东南亚丰富的战争资源，日军计划以重兵登陆作战，先夺制空权、歼英国舰队，再攻占马来半岛与新加坡殖民地。其中，陆地作战交由山下奉文指挥的第25军。1941年12月4日，山下奉文率7万部队自三亚起航，直扑马来半岛。尽管英军守军包含不少印度士兵，但其总兵力达14万，是日军的两倍。面对昔日的世界霸主，日军大本营原拟出动4个师团，山下奉文却认为无需如此，热带雨林遍布的半岛不利于大部队机动，3个师团足以应对英军。于是，近卫师团、第五师团与第十八师团开赴前线。其中，臭名昭著的第五师团在中国作战多年：既参与过“七七事变”，又投身淞沪会战、太原会战、徐州会战等大型战役，是日军四大机械化师团之一，曾连续击溃30余支中国师，且坦克数量多于英军，战斗力堪称强悍。
作为老牌殖民帝国，英国人对日军的进攻完全掉以轻心：从非洲调来的士兵尚未适应东南亚气候，印度与澳大利亚籍士兵的战斗力更堪忧；他们压根没料到日军会从北边陆地发起进攻，认定“成建制穿越上千公里热带雨林”纯属妄想，自始至终将防御重心放在南部海域。为此，英军调来“威尔士亲王”号与“反击”号两艘战列舰——前者排水量4.5万吨，后者3.6万吨，皆为皇家海军绝对主力。尤其是“威尔士亲王”号，刚服役8个月，还参加过围歼德国“俾斯麦”号战列舰的战役，是当时世界顶级战舰。彼时日本“大和”号尚未服役，联合舰队主力正偷袭珍珠港，日本人亦忌惮这两艘海上巨无霸。
12月8日夜，广播传来日本向美、英宣战的消息后，驻新加坡的两艘战舰紧急出动，计划北上马来半岛截击日军船队。9日凌晨，日军飞机发现英军舰队踪迹。尽管日本海军主力未到，但已部署的600架飞机随即出动多架九六式陆上攻击机，以密集航空鱼雷围攻英舰。防空薄弱的英舰毫无招架之力，两艘战列舰于10日下午相继沉没，英军东方舰队司令汤姆·菲利普斯随船阵亡。这是战争史上飞机首次在开阔水域击沉大型战舰，“巨舰重炮”时代就此落幕。
此时，日军已在马来半岛北部的泰国境内登陆，态度摇摆的泰国已倒向日本，7万日军精锐随即挥师南下。日军首先遭遇印度第3军与数个英军旅的抵抗，但相比在中国战场久经沙场的日军，这些英军部队战斗力低下。在强大空中支援与装甲部队配合下，日军分兵三路南下。前线印军起初轻视日军，暗忖“我连英国人都打不过，还能怕你小日本？”未料数万部队一触即溃，很快被日军第五师团击破，印度第3军不久便投降。
节节败退的英军企图凭柔佛河阻滞日军，以争取时间巩固南部防御。但英军缺乏重武器，日军却以自行车与轻型坦克开路，沿马来半岛一路南下。后来，山下奉文命士兵卸去自行车外胎，以减少行进噪音、适应泥泞地形，成千上万辆自行车组成的追击大军，竟让英军误以为是日军坦克来袭，一场撤退彻底演变为溃逃。不到一个月，马来半岛北部尽入日军之手。
1942年1月11日，日军突破抵抗、占领重镇吉隆坡，5万英军被俘。未做休整的日军继续南进，凭自行车打出“车轮闪电战”：不到两个月推进1000余公里，历经95场战斗，取得马来亚战役阶段性胜利。此阶段日军仅付出3500头阵亡、6500头负伤的代价。
1942年1月31日，剩余8万余英联邦军队退守新加坡。此时山下奉文的部队需驻守新占的马来亚，能继续进攻的兵力仅3万。英国人认为可凭新加坡海峡天险固守，且自恃兵力占优，丘吉尔甚至电令守军“不惜代价消灭入侵日军”。然而丘吉尔显然高估了对手，两三千米宽的柔佛海峡根本拦不住日军。当地英军最高指挥官断定“日军必在地势平坦的新加坡东北部海滩登陆”，遂将防御重心全放东部海岸，西部守备薄弱至极，部署之荒谬，无异于自掘坟墓。
2月8日，日军炮兵与航空兵对英军阵地猛轰，随后近卫师团在东北佯装登陆，牵制住当地英军主力使其不敢他调。与此同时，日军主力第五、第十八师团在西北海岸登陆，此处仅有少量澳军防守，且日军在总攻前已趁夜色派出渗透部队。内外夹击下，英军防线迅速崩溃。仅一周时间，数量占优、装备水平相当的8万余英军，最终向日军投降。加上此前在马来半岛被俘的5万人，这成为英国历史上规模最大的投降事件。
随后，日军举行盛大受降仪式：令数万英军战俘沿道路两侧列队，迎接高奏凯歌的日军入城。绝大多数战俘后来被强征修建“死亡铁路”。山下奉文因战绩显赫，获称“马来之虎”。
占领新加坡后，日军很快控制印尼油田，反法西斯战争在此阶段陷入极大困境。不堪一击的英军，远不及坚持抗战的中国军队：同样面对日军第五师团，中国军队在台儿庄战役中重创日军，昆仑关战役更将其再度打残，少将旅团长中村正雄被击毙，第五师团被迫撤回日本休整补充。反观英军，简直形同朽木，纵使9万头猪，日本人一周也未必能抓完；而日军仅以千余人伤亡便占领新加坡，侵略者至此达到对外扩张的顶峰！
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