1949年夏天，西北地区还处在国民党残余势力的控制下，马步芳的马家军盘踞在甘肃青海一带，这帮人靠着老蒋的军援，装备不算差，骑兵和炮兵都有点实力。
他们当时有15万人马，守着兰州这个要地，兰州城南面就是沈家岭这样的高地，地形对防守有利，马步芳觉得能拖一阵子。第一野战军那边，彭德怀带队，集结了第二兵团和第十九兵团，总兵力差不多15万，目标就是拿下兰州，打开通往青海宁夏新疆的路。
马步芳这个人，军阀作风重，手下部队纪律松散，但打起仗来下手狠。1949年上半年，第一野战军已经打过扶眉战役，消灭了胡宗南的一部分力量，现在轮到对付马家军。马步芳让儿子马继援守兰州，自己其实早就有跑路的打算。
兰州战役从8月4日就开始部署，第一野战军分成几路：第一兵团去攻临夏和西宁，切断马家军的后路；第二和第十九兵团直扑兰州。
8月20日，第一野战军部队到达兰州外围，先试探性进攻窦家山、古城岭这些前哨阵地。马家军在那儿布了重兵，第八十二军第一百师和第二四八师守营盘岭，第一百九十师守沈家岭和狗娃山。这些阵地修了碉堡和壕沟，火力点多。
第一次进攻，第一野战军用了九个团，打了两天，伤亡2500多人，没拿下来。马家军用飞雷炮反击，造成不小损失。彭德怀调整计划，集中炮火和爆破组，准备总攻。
沈家岭是兰州南面三大主阵地之一，离黄河铁桥最近，一旦丢了，整个防御就崩盘。马家军在那儿放了第一百九十师第五六九团和第五六八团，阵地纵深300米，明碉暗堡到处是。他们自称这是兰州锁钥，信心满满。
8月25日，总攻开始。第一野战军炮兵集中轰击敌阵地，摧毁部分碉堡。战士们分成爆破组，用爆破筒炸碉堡。马家军抵抗顽强，反冲锋好几次。战斗从中午打到下午，反复拉锯。全师13名团级干部牺牲，战士伤亡3000多人。
马家军那边，伤亡也大，3800多人。沈家岭丢了后，他们乱了阵脚，撤向黄河铁桥。第一野战军追击，控制铁桥，堵住退路。马继援带残部逃，但大部分被围。
第二天，兰州全解放，第一野战军歼灭马家军2.7万多人，缴获大批武器。兰州战役总伤亡8700多人，但换来西北大门打开。
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