01类别股股东会议
类别股是为满足股东对财产权益和控制权的差异化偏好而创设的股份类型；分类表决则是在股东会一般表决机制的基础上，为兼顾不同利益诉求股东群体的意志表达，而衍生的特别表决机制。类别股股东会议由类别股股东组成，此类设计实质上赋予类别股股东群体以否决权，从而保护其合法权益。
在会议方式上，分类表决意味着需要召开两个股东会（即全体股东会议、类别股股东会议），进行两次表决、两次计票，并形成两份决议，可以概括为“四个二”。该安排旨在保障类别股股东会议的独立性，避免普通股股东对类别股股东的干预，确保其可以独立就涉及自身利益的事项作出判断。
类别股股东会议一方面有助于防止占据公司控制地位的股东滥用多数决侵害类别股股东利益；另一方面，因其实际具有否决公司决议的效力，也可能限制公司的行为自由与经营灵活性。平衡这两方面利益的关键，在于合理界定类别股分类表决的适用范围。那么，究竟哪些事项应当纳入分类表决呢？
02分类表决事项
（一）法定事项
对于类别股股东分类表决事项，《公司法》采取“列举+概括”的立法模式。《公司法》第146条规定：
“发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。”
“第一百一十六条第三款规定的事项”，是指修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式等事项。对前述7项重大事项，除应当经股东会作出特别多数决外，还需经利益可能受影响的类别股股东的特别决议。
1.修改章程。章程是类别股权益条款的载体。若章程修改涉及类别股相关的内容，自然有必要由类别股股东会议单独决议。但需注意，此项规定不宜作过度宽泛的解释，与类别股利益无实质关联的章程条款修改，无须交由类别股股东会议单独决议，否则可能导致程序冗余。
2.增资与减资。注册资本的变动属于公司重大事项，对类别股股东利益影响显著，故应当由类别股股东会议单独决议。具体而言，增资可能稀释现有股权、影响控制权结构；而减资则可能导致公司资本不充足，尤其会影响优先股股东的利益，后者通常放弃公司经营管理权，仅能收取固定股息，其应当受到与债权人程度近似的保护。
3.公司合并、分立、解散或变更公司形式。此类事项涉及公司根本性结构变化，可能对类别股股东权益产生重大影响。
4.“等”事项。即可能影响类别股股东权利的其他情形。立法难以穷尽实践中所有相关事项，故以“可能影响类别股股东权利”这一实质要件进行概括式规定，以作兜底。此处的“等”应理解为“等外等”，即凡符合该实质要件的其他事项，亦应通过类别股股东会议分类表决。
（二）章定事项
《公司法》第146条第2款授权公司章程扩大分类表决的适用范围，且未设置与类别股股东权益直接相关的限制。这赋予了公司在分类表决事项上较大的自治空间，也可覆盖类别股股东权益被间接侵害的情形。那么，公司章程应如何设置章定事项？
1.鼓励加法。公司章程可将其他事项纳入类别股股东分类表决范围，从而突破公司法的列举、根据司情作出更具弹性的安排。例如，若公司名称构成公司的重要无形资产，为保障类别股股东权益，公司可将变更公司名称纳入分类表决范围。
2.禁止减法。类别股股东通常处于相对弱势，其利用分类表决制度恶意干预公司经营的可能性较低，且公司章程修订多由普通股股东主导和控制。因此，对于类别股股东分类表决事项，公司章程应禁止做减损性规定。
本文原创 | 李建伟（中国政法大学教授、博士生导师，民商经济法学院商法研究所所长、营商环境与企业合规研究中心主任、“钱端升讲座教授”）
内容来源 | 商法李建伟公众号
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