来源：新浪财经-鹰眼工作室

浙江永和制冷股份有限公司（以下简称"公司"）近日发布了最新修订的公司章程，对公司治理结构、股东权利、董事会职权、利润分配政策等核心内容进行了明确规定。作为一家在上海证券交易所上市的企业，本次章程修订进一步完善了公司法人治理体系，为公司规范运作和可持续发展奠定了坚实基础。

公司基本概况

根据章程披露，公司前身为浙江永和新型制冷剂有限公司，于2011年12月31日整体变更为股份有限公司，发起设立时股份总数为15,000万股。2021年6月18日，公司经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股6,667万股，并于2021年7月9日在上海证券交易所上市交易。目前公司注册资本为人民币51,081.8723万元，法定代表人为董事长，公司注册地址位于浙江省衢州市世纪大道893号。

公司经营范围涵盖危险化学品生产、经营，专用化学产品制造销售，货物进出口等业务，秉持"高科技、高投入、高效益"的经营宗旨，致力于制冷行业的创新与发展。

股权结构与股东权利

章程详细列明了公司发起设立时的股东构成情况，共有25名发起人，其中自然人股东23名，法人股东2名。主要发起人及其持股比例如下：

发起人姓名或者名称认购股份(股)出资方式持股比例(%)出资时间童建国97,140,000.00净资产2011年12月31日华立集团股份有限公司27,000,000.00净资产2011年12月31日浙江星皓投资有限公司15,000,000.00净资产2011年12月31日徐水土2,880,000.00净资产2011年12月31日傅招祥870,000.00净资产2011年12月31日童嘉成870,000.00净资产2011年12月31日童乐870,000.00净资产2011年12月31日

章程明确规定，公司股东享有多项权利，包括依照其所持股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依法请求召集股东会、对公司经营进行监督、查阅公司章程和财务会计报告等。同时，股东也需承担遵守公司章程、缴纳股款、不得滥用股东权利损害公司利益等义务。

特别值得注意的是，章程对控股股东和实际控制人的行为进行了严格规范，要求其不得利用关联关系损害公司或其他股东利益，不得以任何方式占用公司资金，不得强令公司违法违规提供担保，确保公司独立性。

公司治理架构

股东会制度

公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使选举董事、审批利润分配方案、决定增减注册资本、修改公司章程等重大职权。股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

对于对外担保等重大事项，章程规定了严格的审批程序：公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保等情形，均须经股东会审议通过。

董事会结构与职权

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名，设董事长1人、副董事长1人。董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定公司内部管理机构设置等职权。

章程对董事会专门委员会设置做出规定，设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，其中审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成（含2名独立董事），行使《公司法》规定的监事会职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外审计工作和内部控制。

高级管理人员职责

公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和总工程师，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议，拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度等。

公司章程对董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务做出了详细规定，要求其不得利用职权谋取不正当利益，不得侵占公司财产或挪用公司资金，不得擅自披露公司秘密，确保其行为符合公司和全体股东的利益。

利润分配政策

章程明确了公司利润分配政策，强调注重对股东合理的投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在当年归属于母公司股东的净利润为正且具备分配条件的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以提议进行中期利润分配。

公司优先采用现金分红的利润分配方式，除特殊情况外，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的20%。特殊情况包括遇到战争、自然灾害等不可抗力影响、行业盈利大幅下滑致使净利润同比下降50%以上、年末资产负债率超过70%、有重大投资计划或现金支出等情形。

章程还根据公司发展阶段和资金需求状况，制定了差异化的现金分红政策：发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红比例最低应达到80%；成熟期且有重大资金支出安排的，最低应达到40%；成长期且有重大资金支出安排的，最低应达到20%。目前公司处于成长期且有重大资金投入支出安排，现金分红比例最低为20%。

股份变动与回购规定

公司股份采取股票形式，实行公开、公平、公正的发行原则，同股同权。公司已发行的股份总数为51,081.8723万股，每股面值1元，全部为人民币普通股。

关于股份回购，章程规定公司不得收购本公司股份，但在减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励、股东因对股东会合并分立决议持异议要求公司收购其股份等情形下除外。公司因将股份用于员工持股计划、股权激励或转换公司发行的可转换为股票的公司债券等情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，且合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或注销。

此外，章程对董事、高级管理人员及持有5%以上股份股东的股份转让做出了限制，规定其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让其所持股份。

风险防控与内部管理

为防范经营风险，章程建立了完善的内部控制和风险管理制度。公司设立内部审计机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查，内部审计机构向董事会负责，发现重大问题需立即向审计委员会直接报告。

在对外投资和担保方面，章程设定了严格的权限划分和审批程序，根据交易金额占公司资产比例的不同，分别由董事会或股东会审议批准，确保重大决策的科学性和合规性。

公司章程的修订和完善，进一步健全了公司法人治理结构，明确了各方权利义务关系，为公司规范运作和持续健康发展提供了坚实的制度保障。投资者可通过上海证券交易所网站或公司指定信息披露媒体了解更多详情。

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