作者| 方乔
编辑| 汪戈伐
一个多月时间，从高调入场到突然退出，方大炭素这次玩得有点快。
1月4日，方大炭素公告称终止参与杉杉集团重整，而就在2025年11月24日，公司董事会才刚通过参与决议。按照流程，方大炭素已经交了5000万元保证金，提交了全套报名材料，签了保密协议，还跟杉杉集团管理人就产业协同、资产估值这些核心问题谈了好几轮。
但最后公司给出的理由是：尽职调查时间太短，工作做得不够充分，没法对资产做出准确判断。
市场反应很直接，去年11月25日方大炭素宣布要参与重整时，股价当天飙了9.97%，冲到6.51元，总市值一度摸到262亿元。这次公告出来，1月4日股价收5.64元，跌了0.88%。
方大炭素本来想借这次机会快速切入新能源材料领域，现在计划落空。而杉杉集团这场拖了快一年、已经失败两次的重整，又少了一个有实力的买家。
方大炭素反复提到“尽调不充分”，听起来像借口，但杉杉集团的资产状况确实复杂。先看股权结构，杉杉集团和子公司宁波朋泽贸易加起来持有杉杉股份5.26亿股，占总股本23.32%。问题是这里面有3328.46万股权属不清，占比1.47%。买一家公司连股权归属都没搞清楚，这笔账没法算。
债务问题更麻烦，2024年底杉杉集团总负债超过236亿元，短期债务缺口53亿元。到了2025年6月管理人招募时，对外披露的负债规模已经超过400亿元。这么大的窟窿，背后有多少隐性债务、应收账款能收回来多少、还有没有藏着的资产纠纷，都得一笔笔查清楚。
时间也确实紧张，2025年11月7日杉杉集团启动第二轮招募，11月24日方大炭素董事会才通过决议，12月18日就要现场述标，实际留给尽调的时间不到一个月。要在这么短时间里把一个负债400多亿、业务横跨负极材料和偏光片的企业摸透，难度可想而知。
方大炭素自己日子也不好过，2025年前三季度营收26.22亿元，同比降16.79%，净利润1.13亿元，同比降55.89%。公司核心产品石墨电极主要用于电弧炉炼钢，受行业周期波动和欧盟反倾销税影响，业绩压力不小。这种情况下看不清标的资产就往里砸钱，风险太大。
方大炭素不是唯一退出的，12月18日述标前，原本报名的12组投资人里，方大炭素、湖南盐业集团、天齐锂业等5组选择退出，最后只剩7组联合体交了方案。
进入述标的包括安徽皖维集团和安徽海螺集团联合体、永荣控股和TCL科技联合体等。TCL科技和京东方同时押注多个联合体，有知情人士说这两家是杉杉的主要客户，参与重整是为了确保偏光片供应稳定。
杉杉集团能吸引这么多买家，全靠杉杉股份这块金字招牌。杉杉股份1999年转型做锂电池材料，是国内第一家把负极材料产业化的企业。2021年收购LG化学的LCD偏光片业务后，形成了负极材料和偏光片两大主业。
2025年上半年，杉杉股份负极材料出货量占21%，排行业第一。大尺寸LCD偏光片出货面积占34%，全球第一。这种市场地位反映在业绩上，2025年前三季度杉杉股份营收148.09亿元，同比涨11.48%，净利润2.84亿元，同比暴涨1121.72%。
好资产碰上烂摊子，重整就变成了拉锯战。杉杉集团的重整从2025年2月开始，宁波鄞州区法院受理破产重整案，3月裁定和子公司朋泽贸易实质合并重整。6月启动第一轮招募，新扬子商贸牵头的联合体打算用32.84亿元拿下杉杉股份23.36%的控制权。
但到了10月债权人会议，方案被否了。有财产担保债权组、普通债权组、出资人组三大关键组别都投了反对票。矛盾集中在几个方面：原联合体成员赛迈科起诉说自己被踢出局，质疑程序公平性；债权人觉得牵头方新扬子商贸偏财务投资，持股不到10%，又没有新能源产业背景；还有人批评管理人筛选标准重价格轻产业。
第二轮招募管理人调整了策略，明确“有偏光片和或负极产业背景的优先”，还要求“重整投资对价不得使普通债权人受偿率低于破产清算程序”。底价从第一轮的8.65元每股提到11.50元每股。门槛提高了，但方大炭素、湖南盐业集团这些被市场看好的竞争者还是选择了退出。
关键节点在12月20日，重整计划草案提交期限到期时，方案再次被三大债权组集体否决，二次重整失败。按照程序，接下来杉杉集团核心资产要进入司法拍卖。
对方大炭素来说，这次退出意味着通过并购快速扩张的路走不通了。公司之前说参与重整是想利用自己在负极产业的技术、资本、渠道优势，加快产业布局，实现产业链一体化。现在只能靠自己慢慢发展。公司在硅碳负极、固态电池领域有些技术储备，跟宁德时代签了战略合作协议，2025年底要建成5万吨氧化物固态电解质产线。
杉杉集团的处境更尴尬，方大炭素等实力买家退出，二次重整方案被否，现在最有可能拿下重整的是中国宝安联合体。如果中国宝安入主，旗下负极材料巨头贝特瑞将与杉杉股份形成强强联合，可能重塑全球石墨负极格局。但这也可能触发经营者集中审查，能否过关还不好说。
这场从2025年2月拖到现在的重整大戏，最后会是什么结局，还得继续看。
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