来源：新浪财经-鹰眼工作室

中国银河证券作为中成进出口股份有限公司（以下简称“中成股份”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，于近日发布了关于深圳证券交易所审核问询函的回复核查意见。该问询函围绕交易方案、同业竞争、经营资质、财务数据等八大核心问题展开，独立财务顾问针对各项问题进行了详细核查与回应，为本次重大资产重组的推进奠定了基础。

交易方案与整合管控：协同效应与战略转型并行

中成股份拟向中国技术进出口集团有限公司发行股份购买其持有的中技江苏清洁能源有限公司（以下简称“中技江苏”）100%股权，并募集配套资金用于标的资产相关项目建设及补充流动资金。公告显示，本次交易完成前，中成股份主营业务为成套设备出口和工程承包、环境科技、复合材料生产；交易完成后，将新增工商业用户侧储能项目的投资、开发和运营业务。

针对交易所提出的协同效应问题，独立财务顾问核查认为，上市公司与标的公司在储能项目建设及运营、客户资源、出海平台等方面存在一定协同效应。例如，中成股份在亚非拉地区拥有丰富的工程承包经验和海外渠道，可为中技江苏的储能业务海外拓展提供支撑；中技江苏的储能项目经验则能增强中成股份在新能源工程承包领域的能力。尽管该协同效应并非显著可量化，但符合《重组办法》第四十四条的相关要求。

关于交易的必要性，回复指出，中成股份近年面临持续亏损，2022年至2025年1-6月扣非后净利润分别为-33,233.45万元、-26,265.90万元、-30,554.42万元和-5,550.41万元。通过收购中技江苏，上市公司将切入高成长性的储能赛道，实现业务模式从“工程承包商”向“投建营一体化”的升级。中技江苏2023年至2025年1-6月净利润分别为191.85万元、1,499.44万元和490.96万元，虽规模不大，但能改善上市公司财务状况，并提供新的利润增长点。

在整合管控方面，中成股份计划在人员、财务、业务、资产、机构等方面实施具体整合。标的公司将作为全资子公司保持相对独立运营，同时纳入上市公司统一战略规划，在采购、建设、运营等方面实现资源共享。

同业竞争与老股锁定：承诺解决与合规安排

针对通用技术集团作为间接控股股东可能存在的同业竞争问题，回复明确，通用技术集团已出具承诺，将在收购上市公司控制权后五年内解决现有海外工程承包业务的同业竞争问题。本次交易标的中技江苏是通用技术集团体系内唯一从事工商业用户侧储能业务的公司，不会新增同业竞争。

关于股份锁定，中成集团已承诺，其在本次交易前持有的上市公司股份，自交易完成后18个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第七十四条规定。

财务数据与评估：盈利预测与估值合理性

财务数据方面，中技江苏合同能源管理业务收入确认以双方确认的电费结算单为依据，采用净额法核算，符合企业会计准则。应收账款账龄主要集中在6个月以内，期后回款情况良好，坏账准备计提充分。固定资产折旧年限参考行业惯例及项目运营期确定，与服务期限匹配，未发现减值迹象。

评估方面，收益法评估结果为11,536.57万元，较资产基础法评估值4,569.45万元增值6,967.12万元，增值率152.47%。差异主要因资产基础法反映资产重置成本，而收益法体现未来盈利能力。独立财务顾问认为，收益法更能反映标的公司价值，最终交易价格以收益法评估结果为基础，考虑评估基准日后实缴出资后确定为15,146.29万元，定价公允。

风险提示与应对：政策与整合风险需关注

回复特别强调了多项风险，包括江苏省分时电价政策调整对标的公司盈利能力的影响、储能项目建设进度不及预期、未来电价政策进一步变动风险等。中成股份已制定应对措施，如优化充放电策略、开拓多元化收益渠道、加快新项目建设等，以降低相关风险。

本次问询函的回复，进一步厘清了中成股份收购中技江苏的交易细节、协同效应及潜在风险，为后续重组审核提供了重要参考。市场将持续关注该重组事项的进展。

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