随着国际贸易的深入发展，海关对特殊关系交易的关注度日益提高，因为特殊关系影响实际成交价格的海关稽查案件也逐渐增多。深刻理解海关对特殊关系的认定与审查标准，对维护企业合法权益至关重要。笔者根据近期案件办理实践及热点咨询，总结海关稽查特殊关系十问十答，以供相关从业人员参考。
一、什么是海关法中的“特殊关系”？
根据《中华人民共和国海关确定进出口货物计税价格办法》第十六条的规定有下列情形之一的，应当认为买卖双方存在特殊关系：
（一）买卖双方为同一家族成员的；
（二）买卖双方互为商业上的高级职员或者董事的；
（三）一方直接或者间接地受另一方控制的；
（四）买卖双方都直接或者间接地受第三方控制的；
（五）买卖双方共同直接或者间接地控制第三方的；
（六）一方直接或者间接地拥有、控制或者持有对方5%以上（含5%）公开发行的有表决权的股票或者股份的；
（七）一方是另一方的雇员、高级职员或者董事的；
（八）买卖双方是同一合伙的成员的。同时，买卖双方在经营上相互有联系，一方是另一方的独家代理、独家经销或者独家受让人，如果符合前款的规定，也应当视为存在特殊关系。
二、特殊关系影响成交价格的情形有哪些？
根据海关实践，特殊关系影响成交价格通常有以下表现形式：
买卖双方之间的特殊经济关系导致交易价格明显偏离相同或类似货物的正常成交价格；买卖双方通过转让定价方式人为调整货物价格，影响海关税收；申报价格明显低于境内其他单位进口的大量成交的相同或类似货物的价格，且无法提供合法证据和正当理由；申报价格明显低于海关掌握的相同或类似货物的国际市场公开成交价格，且无法提供合法证据和正当理由。
三、海关稽查过程中纳税人对特殊关系负有哪些举证责任？
根据稽查条例及计税价格办法的规定，在买卖双方存在特殊关系的情况下，纳税人负有举证责任，需要证明特殊关系未对成交价格产生影响。
具体而言，纳税人应提供证明申报价格真实、完整、正确的文件资料，包括但不限于合同、发票、账册、单据、业务函电等。必要时，还应向稽查部门提供反映买卖双方关系和成交活动的一切有关情况。如纳税人不能证明特殊关系未影响成交价格，海关有权不接受申报价格。
四、海关稽查中未申报特殊关系会面临何种法律后果？
未按规定申报特殊关系可能导致以下法律后果：
行政处罚：如仅未申报特殊关系但未影响实际成交价格，可能构成《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定的“应当申报的项目未申报”的违规行为，海关将依法予以处罚。
涉嫌走私：如果进口商通过境外公司操纵进口货物成交价格，实施伪报价格等逃避海关监管行为，进而达到偷逃税款的目的，此时可能涉嫌走私犯罪。
补缴税款：海关经审查认定特殊关系影响成交价格的，将按照相同或类似货物成交价格等方法另行确定完税价格，纳税人需补缴相应税款。
五、如何证明特殊关系未影响成交价格？
根据《中华人民共和国海关确定进出口货物计税价格办法》第十七条，买卖双方之间存在特殊关系，但是纳税人能证明其成交价格与同时或者大约同时发生的下列任何一款价格相近的，应当视为特殊关系未对进口货物的成交价格产生影响：
（一）向境内无特殊关系的买方出售的相同或者类似进口货物的成交价格；
（二）按照海关规定所确定的相同或者类似进口货物的计税价格；
（三）按照海关规定所确定的相同或者类似进口货物的计税价格。
海关在使用上述价格进行比较时，应当考虑商业水平和进口数量的不同，以及买卖双方有无特殊关系造成的费用差异。
六、特殊关系与转让定价有何关联？
关联交易中的特殊关系与转让定价密不可分。关联企业可能在其相互的商业或财务关系上制定或附加不同于独立企业之间的条件，从而违背独立竞争原则，影响交易的公平合理性。
转让定价关乎着关联交易中价格的公平与合理性，可能引发包括海关关税在内的税收风险，所以各国海关在审核特殊关系是否影响成交价格时往往会对转让定价政策的公平合理性进行审核。
企业在制定转让定价政策时，应同时考虑税务和海关的合规要求，确保定价政策符合独立交易原则，避免因转让定价调整引发海关补税风险。
七、海关稽查时对特殊关系交易有哪些审查方法？
海关稽查部门对特殊关系交易的审查方法主要包括：
价格测试：比对纳税人申报价格与向境内无特殊关系的买方出售的相同或类似货物成交价格；
销售环境测试：分析交易双方的经济关系、交易条件是否符合独立交易原则；
功能风险分析：考察交易双方在价值链中承担的功能、风险与获得的利润是否匹配；
资料审核：检查买卖双方的有关合同、发票、账册、单据、业务函电、文件和其他资料。
八、企业如何应对海关特殊关系稽查？
企业面对海关特殊关系稽查时，可采取以下应对措施：
（一）充分准备证据材料：系统整理证明交易价格公允性的资料，包括转让定价文档、同期资料、可比公司分析等；
（二）主动沟通解释：积极与海关沟通，解释交易背景和定价政策，说明特殊关系未影响成交价格；
（三）借助专业支持：及时咨询或邀请海关事务专业人士介入，准确判断问题和相应风险点；
（四）合理运用法律救济：如海关认定有误，可以针对稽查结论依法提起行政复议或行政诉讼，维护合法权益。
九、《关税法》对特殊关系规定了哪些新要求？
2024年12月1日起施行的《关税法》在特殊关系方面提出了新要求：
（一）明确企业申报义务：《关税法》将企业自报自缴制度提升到法律高度，明确关税征收可以实行货物放行与税额确定相分离的模式。
（二）强化价格调整权限：法律进一步明确海关在特殊关系影响成交价格时的价格调整权；
（三）完善争议解决机制：明确了纳税人对海关计税价格确定有异议时的救济途径和程序。
十、企业如何构建特殊关系合规体系？
为有效防范特殊关系海关风险，企业应建立完善的合规体系：
事前规划：在交易安排和转让定价政策制定时既符合国内税务部门的要求，也能从海关价格核查角度证明关联交易的公允性。
事中控制：完整保存证明特殊关系未影响成交价格的相关资料，定期进行合规审查；
事后应对：制定海关稽查应对预案，确保在受到海关质疑时能够及时、有效响应；
全员培训：加强业务人员对海关法规的培训，增强合规意识和能力；
专业支持：与海关法律专业服务机构建立长期合作关系，获取专业支持。
结语：面对日益加强的海关特殊关系监管、价格，企业应当树立全面的合规意识，将海关合规要求融入日常经营决策，紧紧围绕海关法第二十四条所规定的“如实申报”，建立健全贸易合规管理体系，从而在享受关联交易经营便利的同时，有效防范海关法律风险。
本文作者：上海兰迪（深圳）律师事务所 海关与财税团队 韩逸航律师
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