1941年10月7日，国民政府江苏省主席兼苏鲁战区副总司令韩德勤乘日军向苏北抗日根据地扫荡之机，以保安第3纵队2个团侵占江苏省泗阳县以北的陈道口；以第117、第33师各一部先后侵占淮阴、涟水之间的大兴庄、张官荡，为汤恩伯第31集团军由豫皖苏边区东犯准备通道。

为了粉碎国民党顽固派东犯的阴谋，新四军军长陈毅决定集中优势兵力，对进犯的顽军发起凌厉攻势。陈道口，这个苏北腹地的平静小镇，顿时成为双方争夺的焦点。陈毅果断下令，将新四军第二、第三、第四师的机动兵力调往陈道口，准备给顽军以迎头痛击。

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