1943年，中国远征军凤凰涅槃，浴火重生，在缅北对日军穷追猛打，打得不可一世的日军纷纷败退，打得日本中国派遣军胆战心惊。
为此，日军提出了一项作战计划，由第十一军集结5个多师团共计10万余人的兵力，发起一场针对常德的军事行动。
为什么是常德呢？
常德是位于湖南北部，与长沙遥相呼应，号称川黔咽喉，云贵门户，是湘西北的军事、经济重镇，更是重庆大后方与滇缅战场的物资枢纽和补给命脉所在。如果日军将其占领，一则阻止云南驻军增援缅北战场，二则夺取洞庭湖粮仓，缓解日军后勤压力，三则通过攻占要地打击中国军民士气，提振自身士气，逼迫重庆国民政府投降，堪称一举数得。
常德
面对日军的汹汹来势，中国军队迅速集结第六、第九战区的16个军43个师约21万人迎战。其中，第七十四军57师奉命驻守常德城。这支代号“虎贲”的王牌部队，在师长余程万的率领下，以“与城共存亡”的决心，成为了保卫常德的最后一道防线。
1943年11月1日，日军5个师团兵分三路，依原定计划全线出击。
王敬久率领的第十集团军布置在长江南岸，成为迎战的第一批部队，全线进入激战状态。他们发现，日军出动的数量之多，超过了第六战区此前的预料，迅速向上级进行汇报。司令长官孙连仲接报，判断日军的主攻方向似乎是常德，当即命令从第九战区驰援的王耀武第七十五军，火速开往常德，作为第十集团军的坚强后盾。
王耀武和他的第七十五军，在抗日战争中几乎打满全场，哪个地方有危险，哪个地方都有他们的身影。王耀武接到命令，安排第57师立即进入常德东北部，占领阵地。事实证明，王耀武这一步棋相当高明，很有远见。
王耀武
不过，孙连仲虽然作出了正确的判断，却仍然举棋未定，不敢将战区预备队第二十六集团军与第三十三集团军调到湘北，怕上日军声东击西、调虎离山之计。
孙连仲的担心当然不是多余的。之前，日军在多次会战中都采取佯攻的策略，以少数兵力攻打一地，主力则悄悄地进攻另一地，让中国军队上了不少当。所以他作为战区司令长官，谨慎一点实属正常。
但这样一来，日军在战场上的优势就很明显了。他们没有耗费什么功夫，就突破了第十集团军的第一道防线，并将第二十九集团军淹没在3个主力师团兵力的洪流之中。
双方展开了一场激烈拉锯战。
在石门，第七十三军暂编第5师师长彭士量率部死守，全师80%官兵阵亡，彭士量壮烈殉国。
在桃源，第四十四军150师师长许国璋与敌血战，身负重伤后自杀殉国。
在汉寿，第150师第449团团长李颐亲率突击队夜袭日军炮兵阵地，虽摧毁山炮 4 门，但自身伤亡过半。
11月18日，日军第一一六师团与第六十八师团逼近常德，完成合围，攻城战正式打响。常德城墙高大厚实，但日军集中200多门大炮和数十架飞机狂轰滥炸，施放毒气和烧夷弹，将城市化为一片火海。
第57师在师长余程万的指挥下，依托预设的城防工事，与日军展开激烈战斗。
余程万
攻打常德的日军第一一六师团，由日军京第十六师团的留守师团编成，战斗力相当强悍。这次为了保证拿下常德，他们在突破中国军队防线时刻意保存了实力，从而全须全尾地出现在常德城下。第57师总共只有8000余名官兵，武器装备均不如人，明显处于敌众我寡的状态。
所以，这场仗打得异常惨烈。
在徐家湖，第57师169团两个排以30人阻击日军袭击，排长李佑吾弹尽后怀抱炸药与200余名日军同归于尽，打响保卫战第一枪
在河洑山，日军第一一六师团以毒气、重炮猛攻河洑山，守军500余人死战不退，营长袁自强殉国，全营仅数人幸存，日军陈尸上千。
在东门城垣下，169团营长郭嘉章率部与日军肉搏，全营官兵几乎伤亡殆尽。
水星楼作为全城制高点，守军 171 团机枪排与日军展开激烈争夺，排长唐国栋等全体官兵阵亡。
这时候，中国军队的增援部队在哪里？
第十集团军、第二十九集团军和七十四军的两个师，都被日军全力阻击在常德外围，寸步难行。第六战区的战略预备队又不敢轻举妄动。增援常德的希望，只能寄托在第九战区薛岳身上。
当时，老蒋远在开罗出席会议。重庆军委会软弱无力，虽然命令第九战区派军驰援，但薛岳考虑到日军第十五军仍然虎视眈眈，不敢贸然将大半兵力派到湘北。后来，在军委会一再严令下，派了第十军前来增援。第十军走走停停，明显处于怠工状态。
薛岳
这是国民党部队“友军有难，不动如山”老毛病又犯了。
从11月26日开始，日军集结两个师团所有力量全力攻城，集中各式火炮逐区分段将常德城完全轰毁，并召集空援大肆狂炸。到11月28日，第57师官兵损伤殆尽。余程万下令，将城内炮工辎部队、政工、师部幕僚、警察以及所有官佐杂役编队，投入到战斗中。
11月29日，在持续不断的攻击下，日军在东门突破缺口入城，中国守军全体为国捐躯。
12月1日晚，第57师仅剩不到千人，坚守在城西南角的中央银行，即师部指挥所等几个主要阵地上。
12月3日深夜，余程万率100余人突围。12月4日凌晨，留守的第169团团长柴意新率领余部全部战死。在经过16天血战之后，日军占领了常德。
虽然5日后，中国军队援军就收复了常德，但老蒋依然对常德失守大发雷霆，下令将余程万处决。在各大战区司令长官和集团司令的恳请下，才从轻发落，判处有期徒刑5年。
余程万在重庆土桥监狱服刑期间，认识了作家张恨水。张恨水根据他的口述，写出了一部长篇小说《虎贲万岁》。小说问世后，余程万与第57师英勇抗日事迹受到广泛关注，名扬天下。
参考文献
中国第二历史档案馆编：《抗日战争正面战场》
日本防卫厅防卫研究所战史室：《昭和十七、八年的中国派遣军》
张恨水：《虎贲万岁》
黄仁宇：《从大历史的角度读蒋日记》
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