近日，山金国际收到中国证监会关于本次境外上市的备案反馈意见，要求公司出具补充材料，补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见。

一、请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，（1）说明发行人股东向上穿透后的基本信息；（2）结合股东穿透核查情况，准确说明股东间关联关系或一致行动关系，本次发行上市后控制权是否发生变更及相关认定依据。

二、请补充说明此次发行境内、境外募投项目审批、核准或备案进展情况。

三、（1）请就发行人安全生产事故是否构成《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》规定的限制融资情形或其他不得上市情形出具明确结论性意见；（2）请补充说明租赁农用地未办理转用手续的进一步具体处理措施。

四、请补充说明发行人及下属公司是否属于“高耗能”、“高排放”行业，请核查已建、在建及拟建项目是否属于“高耗能”、“高排放”项目，并提供相关依据。

招股书显示，山金国际是黄金生产商之一，主要从事金、银、铅及锌等其他有金属的勘探、开采及选冶以及金属贸易业务。根据弗若斯特沙利文的资料，山金国际是中国上市的黄金公司中按黄金矿产毛利率及黄金矿产成本计盈利能力最强、成本效益领先的黄金生产商。

山金国际的黄金产量在中国黄金生产商中排名第六，黄金储量在中国黄金生产商中排名第四。截至2025年6月30日，公司的黄金资源量达到284.6吨（9150.6千盎司），对比截至 2023年12月31日的 146.7 吨（4715.3 千盎司）接近实现了翻倍。截至2024年12月31日止年度，公司的黄金全维持成本为683.5美元╱盎司，位于全球黄金开采全维持成本曲线前 10%，而同年全球平均数为1438.1美元╱盎司。

股权方面，公司曾多次易主。2023年2月，山东黄金以12.76亿元（每股21.96元）收购原实控人沈国军及相关方的股份，该交易于2023年7月完成。目前，山金国际的第一大股东是山东黄金，实控人是山东省国资委。

值得一提的是，山金国际在易主后就加速推进国际矿产收购。2024年2月宣布收购加拿大矿业公司Osino Resources Corp.，其主要资产为位于纳米比亚的Twin Hills金矿项目。

目前，山金国际旗下共有6处矿山，为青海大柴旦、吉林板庙子、黑河洛克、芒市华盛、Osino及玉龙矿业。

据山金国际申请材料，截至2024年底，Twin Hills项目金矿黄金储量为175吨，为纳米比亚最大的金矿。公司表示Twin Hills金矿正稳步建设中，预计2027年有望建成投产。

安全生产方面，采矿业工作环境通常为地下、密闭且受地质不确定因素影响，因此发生采矿事故的风险较高。招股书显示，于往绩记录期间，山金国际在2022年在中国发生一起涉及一名现场承包商的一般安全生产事故，截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度及截至2025年6月30 日止六个月，山金国际在中国分别发生三起、九起、三起及 0 起涉及现场工人的工伤事故。

来源：读创财经